在秦国举兵伐楚时，项燕主张举全国之兵抵御，昌平君自告奋勇来到军中。不过军事并不是他擅长的事，他到军中的这些日子也大致上无所事事。
项燕在到达蕲城后，只派出一部兵力占领睢水周边的符离塞口，而将主要兵力放在蕲城。蕲城在涣水河畔，距离符离塞不足百里，两城均位于睢、涣两水之间，遥相呼应。一路上，秦军的尾追给了楚军极大的杀伤，现在到达目的地了，项燕在考虑如何给秦军一个教训。
在渡过涣水时，项燕将渡河的事宜交给下面去做，而让昌平君督查，自己则率领本部士卒充作后卫。当秦军追踪而至时，项燕主动向秦军发起进攻。由于追击的秦军不足万人，虽然都是精壮，但毕竟也是行军作战了一个月，突然遭到优势兵力的打击，抵挡不住，败下阵来，被迫后退三十里。
被击败的秦军一面向王翦报告，一面重整行列，继续向楚军进攻。但这一次，楚军是由项燕亲自指挥作战，战术十分灵活。项燕也不急于行军了，一心与秦军作战，心气也不一样了。秦军多次进攻都占不到便宜，反而损失了不少士卒。最后，项燕集中起优势兵力进行反攻，将秦军彻底击溃。
击退了尾追的秦军，安顿好符离塞的防御，项燕本想休整一下部队，就北上解彭城之围，但他又接到一个不好的消息：秦王已经到达陈城，而王翦开始沿颍水向东进军。
如果秦军沿颍水东进，很明显的打击目标就是寿春。项燕深恨那些担任留守的部队作战不力，如果他们能够在陈城一线坚持哪怕一个月，自己能够顺利东移兵力，可能只需要半个月甚至十天就能到达符离塞。再用半个月的时间击败砀郡的秦军，整个局势就会改观。
但现在，由于留守部队的迅速崩溃，让他陷入了师老兵疲、腹背受敌的不利局势中。
但项燕没有气馁，他决定利用王翦进攻寿春的机会，在蕲城附近进行一场决战。
巨阳一度成为楚国的国都，现在国都虽然已经迁徙到寿春，但巨阳的坚城深沟依然是挡在秦军进攻道路上的一个巨大障碍。位于颍水岸边的巨阳，是项燕必须用好的第一着棋。
第二着棋是陈城的秦王，他要在王翦全力攻打巨阳时，派一支精干部队突袭陈城，得手固然好，就算不得手，也会迫使王翦的部队撤退。而这时，自己的第三着棋出手：突然出击，击
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