远之时。
只用了一天，王翦就突破了后卫的防线，大军立即向楚军撤退的方向追击而去。
最后一批撤离的军队以项家军为主体，由项燕亲自指挥，韩伯作为门客，跟在项燕的左右，能够近距离感受整个战场的形势。
承担后卫的两名县公虽然奋力作战，但无论是兵力还是指挥都不是王翦的对手，他们被王翦击败只是时间问题，而项燕要的就是时间。项燕自然不可能指望两名县公能够拖住王翦十天，但拖个三五天应该还行，这样他就能在下一道河流边构筑起新的防线。但项燕的希望还是落空了，两名县公只拖住了王翦一天时间。
尽管作战不尽如人意，但也不在项燕意料之外，毕竟后卫给他留出了一天时间，使他避免了在行军中作战。
后军大约五万人，分成数路向巨阳方向撤退，项燕亲自率领项家军走在后军的最后面，临时担任后卫。到达预定的宿营地后，项燕满意地看到，前军和中军都正确地执行了自己的命令，宿营地的营垒构筑虽谈不上尽善尽美，但也完全够用。项燕进入这些由前军构筑、中军加强的营垒后，心里松了一口气。
第二天拔营后，韩伯亲眼看见秦军又跟了上来，而且不是远处的尘土，而是实实在在的军队。承担了望的哨兵不时报告着秦军的大致兵力，最后哨兵也数不过来了，只能道：“敌军无尽数已至！”
项燕命令项家军重新进入营地，准备迎战，其他部队继续东撤。不久，都不用哨兵报告，韩伯已经可以望见远处秦军身影。韩伯心里十分紧张，为即将到来的战斗忧心忡忡。但偷偷看了项燕一眼，见项燕坐在营地中，俯身观看着眼前的山川图，好像对眼前的战斗毫不在意。
秦军前进到十里之外列阵，与楚军对峙；楚军也没有主动出击。对峙了约半天时间，军使来报，全军已经过了河。项燕即分派各营，依次退到河边渡河。他自己最后一个渡过河去，韩伯与他同乘一只船。当他们渡过河时，秦军也已经出现在河边。
韩伯悄悄地问项燕道：“彼众吾寡，彼胡不攻之？”
项燕道：“彼前锋也，但通其道，非将攻之。”
但后面的路就没有这么平静了。秦军大队终于紧紧跟了上来，前卫也展现了更加积极的态度，不时派出小股部队袭扰楚军，令项燕不能顺利脱离战斗。为了掩护大队撤离，项燕不得不时不时
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