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秦军体力明显不及敌军，只能缓缓后退；而刘季军则步步向前。两军纠缠在一起，双方都有人被创倒下，他们的位置立即被后面的同伴补上。激战未几，秦军的后部也上来了，他们列好阵，立即向刘季的两翼发起冲锋。
刘季见敌军的后军上来，下令吹号，同时鸣金，让自己的一线部队后退，由二线部队补上去。
号声一起，杨熊本能地感到了危险。他紧张地四下望去，见两侧三五里外，旗帜一一抬起，鼓声也响起来。完了，中计了！杨熊绝望地想着，几乎出自本能地大声喊道：“鸣金！鸣金！”
钟声大作。正准备突向敌军侧翼的秦军也听到了两侧敌军的鼓声，正自担心时，听到了钟声，立即转身往回退。刘季见状大喜，立即下令擂鼓冲锋。平缓的鼓声立即转急，樊哙全军立即转入冲锋，连刚刚退到二线的部队也转身投入冲锋中。灌婴见状，也兴奋地大叫道：“大善！吾其追乎？为彼所迫久矣！”
刘季道：“汝有余力，其追乎！”
灌婴跑到自己的军阵前，大叫道：“擂鼓，杀~！”他带头冲在最前面，跟着樊哙的部队冲了上去。
杨熊见两边来势凶猛，恐怕冲散了自己的阵型，立即派出骑兵前去骚扰。由于杨熊是后勤运输部队，马匹很多，这一次杨熊带出来一千匹马，组成了一千骑兵。两侧骑兵各五百人，分别向周勃和曹参的部队冲去。但这两支部队早就准备好了应对之策，全体士兵在号令声中，一起大声呼喊起来。杨熊的马匹是运输用的，并非战马，被大声一呼，马立刻惊了，四散而逃，甚至将背上的骑兵掀落马下，有些当场昏死过去。
不过还是有些马匹经受住了考验，其中一匹马就异常骁勇，马上的战士也武艺高强，一路冲杀过来，刺翻了不少士卒。曹参见此情境，挺着手里的矛冲上去。曹参手中的矛是竹柄的，而秦军的矛是木柄的，竹柄的矛要更长一些，但头比较软。但曹参冲上去后，长矛一抖，矛头被抖得笔直。秦军用自己的矛来格挡，怎奈曹参的矛头软不着力，格了个空，矛头依然狠狠戳在胸口上。这位秦军身着数重甲，虽被矛刺中，矛头却戳不进去，“咔”的一声折断了，但巨大的冲击力依然将秦军战士从马背上戳了下来，而巨大的反作用力也将曹参撞出好远，差一点就被飞奔过来的马踩上。惊马飞驶而
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