略，退回韩地，另谋他途。
当赵贲率领秦军退守巩县后，刘季也率领全军撤往缑氏。在缑氏，刘季召集诸将，说明了自己的决定：鉴于各路秦军即将到达，在十天半个月内占领洛阳又不可能，因此只能退出轘辕，再回阳城，另寻战机。
刘季连夜安置好重伤员，轻伤员都随队撤退。当晚部队即陆续退回轘辕，下山后转入阳城。
萧何展现出强大的行政能力，在这十几天的时间里，他不仅整顿好阳翟，为阳城前线输送粮草，还征调了一支力量支援前线。当刘季撤回阳城时，阳城已经被韩成、张良、韩信等人攻占。
刘季最后撤出轘辕。由于轘辕关地势险要，刘季撤退时，秦军并没有前来进攻。
到达阳城后，刘季又找来张良，商议下一步行动计划。既然攻取洛阳已不可能，那出函谷的道路也就自然不再可行。张良提议，如果仍要入关，只有走武关这一条路，那么下一步攻略的方向就是南阳。
南阳虽说是故楚地，但入秦日久，秦朝在当地的统治还是稳定的。南阳地处大山包围之中，境内河流众多，土地肥沃，又地处交通要道，是一个大郡。颍川郡是故韩国的核心地带，在秦汉时也只设有十七个县；而南阳郡在同时期设县超过一倍，达三十六个县之多，足见物丰民庶。而且南阳四面环山，楚国的方城是足以与秦国的函谷齐名的著名要塞。攻略南阳，其难度不下于攻略洛阳。但好在刘季已经在颍川郡夺取几座大城，包括郡治阳翟，算是有了一处根据地，可以征集粮草和兵源。