刘季一面虚张声势，一面以精锐之师突然发起进攻。武关的战局复现于峣关，峣关被攻克。
但与武关破关之后，刘季军即势如破竹不同，攻破峣关后，蓝田秦军丝毫不乱。
武关、峣关、霸上，是从南阳进入咸阳必经的三道关隘，其中霸上不仅扼南阳路的咽喉，也是函谷关后拱卫咸阳的最后一道防线。
所谓霸上，以霸水而得名，可以广义地理解为整个霸水流域，而狭义的霸上则单指其南部的一片高原白鹿原。霸水起源于秦岭北坡，从险峻的秦岭奔流而下，将秦岭山脚切割成两个部分：北边是郦山，南边是白鹿原。当霸水有汇入浐水后，再汇入渭水，浐霸地区就成了阻拦关东敌对势力自渭水西进的最后一道防线。霸水一水阻两路，不愧为“霸”的名号。
郦山风景秀美，是秦祖陵所在。白鹿原地势平坦，又属高原地区，原上有浐水和霸水冲涮而成的大量河沟；浐水和霸水在原下环绕，形成天然护城河；而高原居高临下的地势，极便于发挥弓弩的优势。这里既宜于耕种，又便于防守，是一个重要的战略基地，自古就有大量人口居住。秦一开始在这里设置了蓝田县，管理整个霸水流域。秦孝公时，将郦山脚下霸水以东的部分单独划出，另设芷阳县。因此，狭义的霸上就是单指蓝田县，而广义的霸上还包括芷阳县。蓝田县专一防御南阳而来的武关道，芷阳县专一防御自函谷而来的渭水道。蓝田、芷阳两县的官员都是经过挑选的文武之才，两县的战备始终没有松懈。
当刘季军出现在峣关之上时，蓝田、芷阳两县就已经开始动员士卒，准备攻守之具，同时飞报咸阳。如果咸阳政局稳定，蓝田有足够的能力坚持到援军到来。
但咸阳偏偏又出乱子了。
二世自杀后，赵高下令以庶民这规格下葬于杜县以南的宜春苑。宜春苑也是一座皇家园林，以水景为主。二世的陵地就在一片湖光山色之中。虽说是以庶民规格下葬，但挖掘陵墓，准备棺椁、陪葬品，依然要花不少时间。据说，在杀掉二世后，赵高跑到望夷宫，将皇帝的玉玺佩在身上，但左右无人向他叩拜，就连阎乐、郎中令也都视而不见。他又前往望夷宫的正殿，想上殿视察，可能是因为年久失修，上殿的台阶竟然被他踩坏了。这让赵高认为，天意不在自己身上，百官也不信任自己，这才召
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