派出的使者郦食其到达齐国，他说服了齐王同意与刘季联盟，共击项籍。而与此同时，韩淮阴也在赵国境内征集到一批新的兵员，刘季派了右丞相曹参前来协助指挥作战，并派来灌婴的郎中骑兵加强韩淮阴。韩淮阴目前已经兵强马壮。当韩淮阴率后到达平原附近的渡口时，已经得到齐王同意与刘季结盟的消息。韩淮阴就想停止进兵。但范阳人蒯通对韩淮阴建议道：“将军受诏击齐，而汉独发间使下齐，宁有诏止将军乎？且郦生一士，伏轼掉三寸之舌，下齐七十馀城；将军将数万众，岁馀乃下赵五十馀，为将数岁，反不如一竖儒之功乎？”
韩淮阴认为蒯通的话有道理，一方面是想抢功，一方面也的确是没有得到刘季停止进攻齐国的命令，他率部渡过黄河，向历下齐军发起突然袭击。齐王田广觉得自己已经与刘季结盟，果然对韩淮阴所部毫无防备，被打了个措手不及，历下迅速被曹参攻克。刚被封为御史大夫的灌婴率领骑兵冲杀在第一线，俘虏了齐车骑将军华毋伤以及各级官员四十六人。
曹参一击得手，立即转用兵力，攻向临淄。齐人大怒，认为郦食其是来欺骗自己的，将他给烹杀了。
齐人分头撤退，齐王田广东退往胶东的高密，胶东有将军田既的一支齐军驻守。齐相田横向南退却，退往济北博阳。守相田光则撤往城阳。田光逃出临淄不久，就被灌婴的骑兵追上，未能逃到城阳。而曹参则继续率军往回打，攻略济北郡，连续占领了著县、漯阴、平原、鬲县、卢县等县，几乎完全夺取济北郡。韩淮阴则分兵平定临淄各地。现在，泰山以北的区域已经几乎完全被韩淮阴占领，这片区域是齐国的核心区，韩淮阴已经立于不败之地。
四散而逃的齐人立即遣使与项籍结盟，请项籍派兵援助。
这一次，楚军来得很快，大将龙且、亚将周兰率领大军号称二十万于当月就出动了。楚军能来得这么快，说明他们不是为了援齐而临时调集的，而是早就有了准备，也许这是为了支援荥阳作战的军队吧。现在齐国告急，而齐国是绝对不能放弃的，因此，龙且军只好先北上进入齐国，待击败韩淮阴后，再西进支援荥阳前线。也就是说，这是楚国所能动员的最后一支力量，楚军拼出了自己的老本，进行最后一搏。
楚军号称二十万，韩淮阴也不敢轻视，急
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