蓟城；他原来的上级燕王韩广则被改封辽东王。
韩广也不是吃素的，他从一名上谷郡的卒吏，一跃而为燕王，并在混乱的政局中，维持了燕国的稳定，也是一世枭雄。他当然不会顺从地迁往偏远的辽东。但他临时征发的军队，不是臧荼经过战火考验军队的对手，他被臧荼击败，自己被杀。臧荼成为新的燕王，不仅据有蓟地，边境五郡也全都纳入版图。
在楚汉之争时，臧荼一直保持中立态度，只要你们不惹我，我也不招惹你们。韩淮阴和张耳攻略赵国时，臧荼也两边不帮。而韩淮阴和张耳在迅速夺取赵国后，采纳李左军的建议，对臧荼采取威慑的方针，双方维持了多年的和平。赵国组织自己的力量增援荥阳的刘季，攻打齐国，臧荼一般不闻不问。在群臣劝刘季进位皇帝的劝进书中，燕王臧荼也名列其中。随后，刘季向燕国派出前燕将温疥为相国。温疥什么时候投入刘季阵营的，已经不太清楚，但他参与了汜水关下反击曹咎的作战，身份是“燕将”。是不是在张耳的劝说下，臧荼也曾派兵增援过刘季，后来，因为臧荼反叛，他的这段功绩被汉廷删除了？
臧荼突然反叛，可能与张耳的去世有关。他可能觉得，张敖是个小儿，缺乏政治经验，更无军事才能，自己有可能趁机捞点便宜。他还是用战国诸侯争霸的经验，指导自己的行为。他没有想到，世态已经变了。张敖虽然缺乏政治经验，但他不是一个人在战斗。在他的身后，有一个从战火中崛起的强大汉王朝。
首先，派往燕国的相国温疥第一时间告发了臧荼将要起兵的消息。不过臧荼的动作也够快，大约在告密的信件刚刚到达栎阳时，他已经起兵攻打代郡。从燕军的进攻方向来看，他并没有与汉廷直接对抗的意图，从赵国捞一把便宜可能才是他起兵的真正原因。
刘季毫不犹豫地进行反击，除了要平叛以外，他更是向所有三心二意的人传递一个明确的信号：汉廷不是你可以轻易挑衅的。他当即决定亲自率军平叛。他平叛的阵容堪称豪华：太尉卢绾，太仆夏侯婴，车骑将军灌婴，护军中尉陈平，将军周勃、郦商、樊哙、程黑，重将（后勤司令）宣虎，越将华无害，游击将军陈豨，都尉刘钊、魏遬、朱濞，骑都尉季必。代相张苍则在代郡组织抵抗。这些人几乎都是在半年刚刚参加了平灭
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