??水河谷。
冒顿单于从单于庭南下的动作很大，吸引了刘季的注意。而他根本就没有注意白土方向。白土在晋阳的西北方向，距离晋阳大约一千里。如果刘季将整个匈奴看成一个整体，他应该能够注意到这个方向的兵力调动的。然而，一方面由于吕梁和黄河的阻隔，另一方面，刘季当时可能还不具备将如此广阔的地域看作一个整体来处理的眼光，他只注意到北边单于庭的动静。匈奴左右贤王及王黄所部突然出现在广武县南，并沿山地向晋阳城逼来，这完全出乎刘季的预料。他可能甚至都不知道，这支敌军并非来自单于庭，而是来自河南的右贤王部。
刘季被迫撤出晋阳，退到太行山口与周勃取得联系，太原诸多城池就此沦陷，晋阳也岌岌可危。
关键时刻，周勃及时返回，率部展开反击。他从太行山下开始打起，一路收复失陷的六座县城，在晋阳城下与匈奴骑兵主力相遇。周勃与刘季合力击散了匈奴兵主力，灌婴还阵斩匈奴白题部族的首领，一路追击敌军到离石，将右贤王、王黄一路驱逐过黄河。
在刘季、周勃等部重新夺取晋阳时，单于的大军已经越过高山，进入代谷。他派出一支部队深入晋阳。
晋阳周围再次出现匈奴骑兵，他们似乎无穷无尽。好在这一次刘季的兵力已经收缩到晋阳周围，做好了充分的战斗准备。
由于有了上次的教训，这次匈奴兵走到硰石时，就被汉军发现。还是周勃率军出击硰石，击退了匈奴骑兵，并穷追八十里。刘季发现情况不对，命令周勃停止追击，回攻楼烦（硰石在楼烦西北），夺取了三座城池。
刘季及时停止追击，救了周勃一命。现在我们知道，这支骑兵是派来引诱汉军上钩的，如果周勃穷追不舍，很有可能当时就陷入匈奴的埋伏中。刘季已经探知冒顿单于的主力已经全部集中于代谷（如浑水河谷）。他谨慎地将兵力集中于晋阳，试探着向匈奴部派出使者。
冒顿也期待着在这个河谷中彻底击溃刘季。他并不希望南下深入到晋阳一线。他们从长城一线走到这里，已经长途跋涉了八百里；从代谷到晋阳还有八百余里，几乎全都是农耕区，不仅距离遥远，给养困难，一旦失败难以回撤；而且远距离进攻以逸待劳的敌人，还在不熟悉的地方作战，自己总是被动的。他希望刘季能够主动前来进攻自
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