二三万人，力量不可小觑。
聊城属于东郡，属彭越梁国的地界，位于赵、梁、齐三国边界。刘季出兵时，也向梁王彭越征兵。但彭越以自己老病为由，没有亲自出马，而是派将军郭蒙率部前往。刘季下令正在向邯郸集中的梁、齐两国军队协同作战，歼灭攻打聊城的张春所部。同时令灌婴带骑兵出击清河，打击侯敞。齐国的实际主事人是大将曹参，他派来的齐军应该是有战斗力的。郭蒙应该是梁将，他所率领的部队可能兵力不强，但也英勇作战。合力之下，张春大败。由于有黄河阻隔，张春所部几乎不可能逃回清河，就在黄河东岸被全歼。
灌婴所部出击侯敞也十分顺利。侯敞见灌婴来攻，立即向曲逆方向退却。在曲逆城下，灌婴与王黄、侯敞的大军展开大战，汉军斩杀侯敞及所部特将五人，王黄逃走，曲逆被攻克。随即，灌婴奉命收复中山郡，卢奴、上曲阳、安国、安平等县被一一攻占。
与之同时，刘季向曼丘臣部发动进攻。樊哙为先锋，连克襄国、柏人。随即，郦商所部包围了东垣，赵利已成瓮中之鳖。攀哙随即率部平定清河、常山两郡，攻下二十七个县。
至此，被赵利夺取的赵国诸郡已经全部被收复，只剩下东垣一城未克。
由于包围东垣的只有郦商一部，攻陷东垣力有不逮。在围困的过程中，赵利的士兵许多对刘季口出不逊。一个多月后，随着常山、中山、清河等郡一一收复，樊哙、灌婴两部齐聚东垣城下。在刘季主力的全力进攻之下，东垣很快就被攻克。刘季将那些在城头骂自己的士兵全部斩首，其他士兵则全都招降。不久后，逃跑的王黄、曼丘臣被手下擒获，献于阵前。刘季依约给予千金赏赐。
随着东垣的攻克，赵国境内的叛军已经全部清除。刘季下令，赵国那些在强敌压境之下坚守不降的县，一律免除三年赋税。同时派人向长安报捷。
刘季没有想到，长安此时正面临一场严重的政治斗争：留守长安的吕后得到密报，韩淮阴要谋反！
韩淮阴从汉五年二月改封楚王，四月就国，十二月就被刘季逮捕，是最早被废的异姓王。当初捉拿他时，是怀疑他谋反，但最终定下的罪名是擅自征兵。六个月后，他被改封为淮阴侯，一直留在长安。其间，他曾与张良一起，主持修订了从各地进献的兵书，但始终没有担任任何职
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