燕王的注意力一直被顾城的动向所吸引。顾城是大城，距离燕下都不过二百多里，虽不能说朝发夕至，也相距不远。当赵军向顾城集结时，燕王也命令易水沿岸各城邑作好战斗准备；长城沿线的守军也向燕下都集中。
进入十月，气温明显下降。顾城的士卒开始向北进发。在顾城与易水长城之间，存在着大量的城邑，较大的如勺梁、曲逆、阳城（与韩国的阳城同名）等。这些城邑或属赵，或属燕，或首鼠两端，或口服心不服。赵军渡过沤夷水，避开那些可能有隐患的地区，绕道庆都，趋往武遂。
易水沿岸是粮食产区，有丰富的城邑。曾经被赵军拿下，后来又还回去的龙兑、汾门就在这一区域（另一城池临乐则在方城附近）。李牧来到北方后，重要的任务之一就是策反这三座曾经被赵人攻取的城池，让他们重新归赵。这项工作当然不容易，李牧费了很大劲才勉强得到一个承诺，这个承诺是否能兑现，还要看赵军的战斗力如何。自然，李牧也不会将宝押在龙兑和汾门反水上，在他们之间打进一个楔子，就已经足够了。
赵军分为前后两部，前部由秦五大夫亲自率领，后部则由赵国的一名万人将率领。李牧率领亲卫驻守顾城。
曲逆守在庆都通往武遂的道路上。李牧虽然也派使者前往招降，但曲逆守将十分坚定，拒绝了与赵使的任何会面。
曲逆因曲逆水而得名，就在曲逆水北岸，在它的东侧，还有一条更大的河流蒲水；西侧被太行山围绕。曲逆不是县城，但城池依然修的很宽阔，远远不止一里见方。
赵军吃过早餐，从庆都出发，渡过了曲逆。曲逆并非一条宽阔的河流，水量也不大，河段上有多个地段可以徒涉。曲逆周围大约有数千人口，都被城主号召着拿起武器抵抗。
防御曲逆的燕将有些作战经验，他没有按惯例闭城防守，而是派出部队在曲逆的一些徒涉点加以阻击。好在曲逆邑民都是农户，善射者不多；而赵军是从各县征集来的，有相当比例的射手。赵军五百人一阵乱射加冲锋，突过河去，杀散了据守的曲逆邑民，自己的损失微不足道。五大夫驱动大军，分多路渡过曲逆河，进逼曲逆城下，立即构筑营垒，进驻乡邑，稳定阵脚，准备攻城。曲逆周围乡邑的邑民已经收缩进城，大批粮食也运进城中，乡邑中余粮不多。五大夫派人
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