阳，以周王城作为自己的宫城，依然每天早朝，朝后与吕不韦及其指定的几名大臣议政。而后各自离开，吕不韦自与相府的门客具体办理各项事宜，而秦王则与议郎、舍人们谈玄说妙，纵论天下大事。
十月新年来临，秦王依例犒赏群臣。而关中受灾各县的邑民则被征发，各执干戈，皆往三川而来。他们必须用自己的生命，去搏今年的衣食。
过了新年，杨端和在荥阳城外建立了自己大帐，各县饥民约三万人陆续前来。秦国定下的作战目标，是魏长城外尚未归顺的各城：垣、蒲阳、衍氏等。由于东郡已归秦国，秦、魏两国现在沿济水对峙，魏国无力救援三城，三城被攻克只是时间问题。
这一次，秦军出动没有像以前那样要各县准备炒粟，士卒们在前往集结地的途中，由沿途的驿站供应食宿，作战所需的物资均从咸阳运到洛阳——运输民夫的粮草也都由驿站供应。
杨端和对出关的秦军略加编组、整训，就指挥各军包围了三座城池。这三座城池早就知道大梁不会来援，但也不愿束手待毙，将自己辖区内所有精壮都收到城中，每座城池均有壮丁数千人。城内没有足够的房舍、军营供他们居住，他们中的大部分都只能猥居于街衢之中。吃喝拉撒，都只能就地解决，城中气味混浊，几乎令人窒息，能够上城值守反倒成了美差，至少可以呼吸到相对清新的空气。
杨端和见各城池均采用了堆兵力的战术，他反而不着急了。指挥各军占领了城外各乡邑后，即着手加筑营垒，安排兵力进入城外各房舍中安营，并强迫当地邑民为军士们炊粥。如果城内反攻，秦军只用密集的弩箭回击，并不与之接战。
营垒筑成后，杨端和又慢条斯理地垒筑土山，并在山上树起瞭望哨，观察城内的动静。当这些建筑完工时，已经到了十一月底。朔风呼啸，天寒地冻，虽然吹散了城内的秽浊之气，但露宿于街衢的守军冻毙不少。杨端和打定主意，不强行攻城，只让寒冷的天气消耗守军的士气和体力。如此又相持了一个月，已经有不少守军士卒缒城投降。
一直等到正月，各城已经污秽遍地，粮食将尽，疾病流行。杨端和派人于城外向城内喊话，让守将开城投降。首先开城的是垣城。杨端和让精壮先出城，分别安置于各军营中，以为劳役。让城主及其官吏指挥老弱妇孺
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