而韩非则上书秦王，尽力打消秦王伐韩的意图。
韩非先写了一封信给韩王：”臣非言：秦将伐我，或在冬春之间也，愿早为之计。“交给一名武士贴身藏好，找个由头出了咸阳，不敢走函谷关，绕山路到洛水源头，再沿洛水而下，出伊水，到达韩地。这条路在当时还不太成型，杂草丛生，人烟稀少，还有野兽出没，因此秦军在这个方向也没有设哨卡，方便武士出入。
派了人报信，韩非自己也冥思苦想，搜索枯肠，写了一道表章：
臣窃闻贵臣之计，举兵将伐韩。韩事秦三十余年，出则为扞蔽，入则为席荐。秦特出锐师取地而韩随之，怨悬于天下，功归于强秦。且夫韩入贡职，与郡县无异也。
夫赵氏聚士卒，养从徒，欲赘天下之兵，明秦不弱则诸侯必灭宗庙，欲西面行其意，非一日之计也。今释赵之患，而攘内臣之韩。夫韩，小国也，而以应天下四击，主辱臣苦，上下相与同忧久矣。修守备，戎强敌，有蓄积，筑城池以守固。今伐韩，未可一年而灭，拔一城而退。韩叛，则以韩、魏资赵假齐以固其从，赵之福而秦之祸也。夫进而击赵不能取，退而攻韩弗能拔，则陷锐之卒勤于野战，负任之旅罢于内攻，则合群苦弱以敌二万乘，非所以亡赵之心也。
今贱臣之愚计：使人使荆，重币用事之臣，明赵之所以欺秦者；与魏质以安其心，从韩而伐赵，赵虽与齐为一，不足患也。二国事毕，则韩可以移书定也。以秦与赵敌衡，加以齐，今又背韩，而未有以坚荆、魏之心。夫一战而不胜，则祸构矣。且赵与诸侯阴谋久矣。夫一动而弱于诸侯，危事也；为计而使诸侯有意我之心，至殆也。见二疏，非所以强于诸侯也。臣窃愿陛下幸熟图之。
实在地说，这篇论文并没有什么特别之处。先说韩多么顺服于秦国，后说如果韩国叛秦合纵，秦国有多么危险，最后的建议是，还是应该将打击的重点放在赵国身上。
韩非这篇表章放到秦王那里后，秦王阅罢，沉思半饷，将这篇表章批转给李斯，让他针对韩非的意见，发表自己的见解。
面对这么明显的站队，李斯自然不可能站错，他上书道：
诏以韩客之所上书，言韩子之未可举，下臣斯。甚以为不然。夫韩虽臣于秦，未尝不为秦病，今若有卒报之事，韩不可信也。秦与赵为难，荆苏
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