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王翦从邯郸回来后，参与了秦国历年的主要战役，从一名战术分队的指挥员，到独立指挥一个郡，军事素养日益提升。他所在的上党郡虽说是一个新郡，但战斗力不亚于关中士卒，是秦军中坚力量。这一次，他将独立指挥一个方面数万之众，承担攻略一个郡的重任。
王翦对代郡并不熟悉，秦国也没有关于代郡更多的资料，连地图都没有，所有一切都靠王翦临机处置，难度非常大。王翦打算稳扎稳打，一个城邑一个城邑地攻取，并控制自己的主要力量于附近，如果有敌军来援，那就先消灭敌援军。
狼孟位于一处山口。山口以北是一小块盆地，是狼孟的作战基地，可以独立支持狼孟作战相当时间。这块盆地以北，还有一块大得多的盆地，呼沱水就从这片盆地的东北山地发源，滋养着这块盆地。这里本来有条件成为良好的耕地，但由于呼沱水时常泛溢，盆地的中心位置不适宜居住，主要的邑里都位于盆地周围的台地上，人口并不多。较大的势力为位于呼沱水源头附近的藿人。在周围的山地上，则居住着以放牧为生的牧民部落，历史上楼烦、猃狁等族曾在这里建立过大型的部落，但随着晋国的兴起，这些地方都被晋人占领、同化。现在，山上的牧民并不构成实际威胁，可以置之不理。
王翦的首要目标就是依次夺取这两片盆地，然后视情况向代郡方向发展攻势。