翌日清晨，战鼓擂响，汉军对肤施的攻势展开。
按照李善道的部署，刘黑闼引本部兵马，加上较为熟悉肤施城外地形的梁师都部兵马，进攻肤施县城。肤施县城的护城河外，段德操布置了大量的拒马、鹿砦等阻障。刘黑闼与梁师都两部兵马当前的任务是，先将这些阻障清除掉，从而为后续的攻城做准备。
而以主动请战的王君廓率其部，与苏定方部合兵，进攻清凉山。
却也不必多说，依照“先拔清凉山，再总攻肤施城”的此一既定方略，自然当前阶段来说，
虽然於出动的兵马多少上而言，刘黑闼、梁师都两部加起来的兵马更多，——梁师都不是一个人来觐见李善道的，随他同来的还有其部的三四千步骑；但实际上担负当下之主攻任务的，实自是王君廓、苏定方两部，他两将肩负着为全军随后攻城，先将战略制高点夺下的重任。
如前所述，清凉山位处在肤施城的东北方位，离城不远。
山之西南位置，不好进攻，——如果从此处进攻，就会面临山上、城头的两面夹射。山的南边是清水，地域狭窄，也没法进攻。可供汉军进攻的方位，只有山北、山东两面。
王君廓与苏定方各领本部精兵，与刘黑闼、梁师都部先后出营，到了山下后，便两人分工，王君廓部负责山北方向的攻势，苏定方部负责山东的攻势。
辰时初，两面的进攻战斗同时打响。
两部分别在王君廓、苏定方亲临阵前的督战下，向这座不过四五百人据守的山头发起猛攻。
清凉山尽管不高，只三四十丈高，占地也不算大，折合后世面积单位，方圆约四平方公里，但山势却颇险峻，尤其唐军守兵占据的几个高处要塞，多只有一条崎岖的羊肠山道可以通达。
却这座看似不起眼的山丘，因肤施系延安郡治，为延安郡全郡的军事、政治中心，而又此山对於守方来说，起着至关重要的屏障作用，对攻方来说，则具备着俯瞰全城的地理优势之故，因此自肤施被唐军占据以来，便对此山经营不辍，早被段德操打造成刺猬般的要塞。
上山的小道蜿蜒曲折，最宽处不过丈余，两侧皆是陡坡或断崖。
唐军沿路深挖壕沟，沟底插满削尖的竹矛，矛尖上涂抹污秽的金汁；道中遍布陷坑，坑内同样暗藏杀机。以及在壕沟间层层设立了拒马、撒满了铁蒺藜，足可极大地迟滞敌人的推进。
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