这一次，诸葛亮非常坚定，在诸葛亮看来，夺取西凉的希望非常大。
然而，希望越大，失望也越大。
计划赶不上变化。
当吴懿的三万人马赶到汉阳郡时，夏侯霸便已经从萧关败退，张辽的十万大军已经进入了凉州。
这一次，倒不是张辽打败夏侯霸。
而是成公英。
成公英能文能武，原本是韩遂手下重要将领，并长期兼任韩遂的军师。韩遂能够称霸西凉二十多年，与成公英的智谋是分不开的。
此前，曹操征西凉时，韩遂战死于武威，成公英率军退守张掖。曹操派人招降，成公英见大势已去，让人将自己绑了献给曹操。
曹操为了稳住西凉局势，收降了成公英，任命他为张掖郡太守。此后，在成公英的劝说下，梁兴、成宜等西凉悍将也纷纷向曹操投降，曹操任命梁兴为酒泉太守、成宜为敦煌太守。
在得知曹操败亡的消息之后，成公英便派人联合梁兴、成宜，想要一起归顺王通。
恰逢夏侯霸在萧关抵抗张辽。
于是，成公英便与梁兴、成宜等人，率军三万余人，从背后攻击夏侯霸。夏侯霸被前后夹击，只好放弃萧关，退往金城，与金城太守田乐合兵一处，以抵挡张辽和成公英的进攻。
如图所示：
（附录图片：双方进退路线地图。）
……
在成公英的策应下，张辽兵出萧关，进入西凉。安定太守费曜，北地太守阳逵，也纷纷主动归顺。
如此一来，夏侯霸等人控制的，就只剩下金城、陇西、汉阳、武都四郡。
诸葛亮的先锋吴懿首先赶到，与夏侯霸死守金城。不料，金城太守田乐见乾军势大，战场倒戈，打开城门放张辽大军入内，夏侯霸与吴懿大败逃往陇西，与夏侯威会师
张辽大军长驱直入，连战连捷，在进攻陇西时，阵斩夏侯威。夏侯霸和吴懿战败后退往汉阳郡。
到了此时，诸葛亮的十万大军也赶到了汉阳郡。不过，由于关陇古道上的守军投降乾国，高顺率八万大军，从关陇古道进入汉阳郡，意欲与张辽合击诸葛亮。
此时，张辽和高顺加上成公英等降将的兵力，已经达到了二十三万，其中有五万还是骑兵。
两军战于天水城外，蜀军大败，诸葛亮损兵折将退回祁山寨中，仰天长叹：“自今往后，不复有山川之日矣！”
遂下令退守汉中。
就这样，诸葛亮轰轰烈烈的第三次兵出祁山，尚未进入西凉腹地
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