上郡肤施城（今榆林市宝塔区），始建于春秋战国时期。后来秦始皇设立上郡，肤施就是郡治。
与高奴城相比，规模要小得多。这主要是因为高奴城曾是翟王董翳的王都，地位显赫，城池自然更为宏大。
论城池大小，肤施是上郡的第二大城池。
……
时值农历十二月下旬，位于黄土高坡的上郡，天气异常寒冷。雪已经停了，但地上的积雪却从未融化。
朔风呼啸，天气又干又冷。
肤施城的城外，却到处都是帐篷，人喊马嘶羊叫，一天到晚都没有一个消停。
超过五万胡人在城外安营扎寨。
在这天寒地冻的严冬，胡人为何选择驻扎城外而非城内？这既是他们的生活习惯使然，也是现实条件所限。
首先，胡人本来就不喜欢住在城内。
冬天虽然寒冷，但是，他们用兽皮缝成的帐篷，其保暖效果并不亚于城内的房子。
那么，为什么之前高奴之战时，羯族胡人又是驻守在高奴城内呢？此一时彼一时，这也是有原因的。
具体有以下几点不同：
其一，军队数量多少和城池大小不同。
高奴之战时，羯族只有三万人马并且只有一万是骑兵，再加上高奴城的占地面积很大，完全可以容得下那么多人和战马。
现在的胡人联军有五万人马并且有三万是骑兵，肤施城又小于高奴城，全部的人马进城，会显得很拥挤。
其二，后勤补给方式不同。
高奴城的羯族以人为食，他们将城内除青壮外的所有奴隶视为军粮，因此携带的粮食和牛羊相对较少。
而肤施地区的匈奴、羌、氐等民族虽然野蛮，却并不习惯吃人。鲜卑族中的绝大部分人也是不习惯吃人的，只有位于幽州北部的一个“段氏”部落习惯于以人为食。
所以，这些聚集在肤施的胡人联军带的牛羊较多，仅是羊的数量就有多达十几万头。
五万多胡人，五六万匹战马，十几万头羊，总计二十多万牲口。这么多牲口在城内根本就放不下。
不说别的，牲口的粪便臭味就足以将所有人熏死。
更何况，这些牲口并不是统一管理，而是分属于大大小小数十个部落的首领。将这些牲口全都放进城内就显得更不现实。
正是因为以上两个方面的原因，才使得胡人将大部分的军队都驻扎在了城外。
而城内则只驻扎他们盟主——乌师卢渠
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