由于变形虫的闯入，身下剑气变得摇摇欲坠。李云潇忙定住剑气，又不得不面对变形虫趁机偷袭，对此他也只能分心反击。
神奇的是，眼前形势越是岌岌可危，李云潇反而更加专注镇定，似乎是因为灵元天窍的原因，李云潇一心两用，毫无错乱。加上本身他已经达到心如止水的心境，此时全力发挥，超越平常。
这变形虫肉搏凶猛，进攻强势，出招利落，不惧死亡。好在它似乎追求一击毙命，目标全是李云潇的各处要害，故而出招简单，行动轨迹简单易判。加上李云潇完全适应了变形虫的速度，应对起来更加从容有余
眨眼之间，双方更换了百十次位置，在一阵急促激烈的连续声响中，李云潇与变形虫见招拆招，难解难分。在缠斗许久后，李云潇经过反复磨打，专攻一点，总算将它斩伤，但变形虫自愈迅速，断肢重生，再度发难。
“它的出招很好预判，并没有我想象中那么棘手，数量也只有一只，可为什么叫变形虫这个名字？”李云潇正觉得奇怪，但这时事情开始变得不对劲起来。
只见变形虫六只眼睛一齐转动，透射出一种狠辣的目光，身形跟着急剧拉长，原本的人形转换成长条形，头以下的部分像是重复了多段，依次拼接粘连在本体身下，好似一条猎奇粗犷的飞虫。
一般人可能会心里犯怵恶心害怕，但李云潇并不是一般人，此时他定力超常，再次与对方缠斗。
不过这一次，变形虫身上的肢体增加了许多，它环绕着李云潇一边缠斗一边喷出毒气，攻势变得更加急骤猛烈。
雾鸣山的妖虫有许多带有毒性，李云潇已提前服用解毒丹药，所以不畏毒气。但在肉搏上他却双手寡不敌众，身上先后挨了多下打击，身体四处疼痛。幸好他以真气护体，勉强没有皮肉破开，不过现在离那种危急情况并不太远。