立刻率领八万主力，疾驰公安。话说刘备大败亏输，如同一只惊弓之鸟，一路向南奔逃，简直是草木皆兵。
这一日，刘备率领千余人，终于逃到了公安，与留守公安的糜竺、吴班汇合了。
糜竺、吴班见刘备败得这么惨，内心惊讶不已。
一时之间，他们都不知道该如何是好。
糜竺皱眉道：“看来，我们太小看罗昂了！我们以为抓住了他的弱点，却没有想到，反而被他将计就计，将我们算计了！”
吴班怒道：“那就把孙仁的人头送给罗昂！”
刘备皱了皱眉头，没有说话。
这时，一名军官跑了进来，然后神态惶急地抱拳道：“不好了主公，刚刚斥候发现罗昂水军已经从江面上经过。现在，他们往上游方向行驶而来！”三人闻言，顿时吃了一惊。
糜竺紧张道：“不好，罗昂定是要从水路攻取朐忍，断我退路！”
刘备喝道：“所有人，立刻撤退！”
就这样，刘备大军匆匆离开公安。
为了防止被对手切断退路，他们把所有的粮草辎重都给丢下了。
他们轻装疾行，一路往西边赶去。
一路上，他们汇合留在夷陵、枝江、秭归的守军，急忙返回朐忍。
大军退到朐忍的时候，都累得要死，许多马匹活活累死，就连刘备的的卢马也累得吐了白沫。
这时，众人接到了斥候报告，说敌军的船队停在了巫县附近，并没有继续西进。
糜竺庆幸道：“朐忍这边山险江窄，甘宁水军定不敢贸然进入！”
不久，又有消息传来，说罗昂率领十万大军，已经进入巫县。
众人闻言，一下子紧张了起来。
他们都十分担心，凭借当前的三万军队，根本守不住朐忍。
刘备道：“朐忍可以说是天险绝地，一夫当关，万夫莫开！罗昂军虽然人多势众，但在这样的地形上，根本施展不开，绝攻不破朐忍！”
众人听了刘备的话，紧张的情绪缓减了一些。