二日，在美军观察组撤离延安当天，国军便出动九十四架飞机对延安及其周边进行了轮番轰炸。与此同时胡琴斋集结的六个师十五万人，在三月十四日凌晨也正式展开了对延安的进攻。
早在胡琴斋准备向延安进攻之前，中泱便已经洞察到了相关企图。因此为了保存有生力量，坚持更长期的发展，主动选择了撤离，留给胡琴斋的实际上是一座空城。
三月十九日，胡琴斋的整编第一师占领了延安，第九十师占领清凉山及机场。胡琴斋在得到前线战报，知道延安实际上就是一座空城。胡宗南从发动进攻延安以来，只进行过两次激烈战斗，总共造成的伤亡和俘虏数都不超过一千人。
但为了邀功，胡琴斋不惜编造谎言，向南京汇报称自己指挥的军队经七昼夜的激战“于本日上午十时收复延安……初步统计，红党伤亡约一万余，投诚两千余……”
常凯申在接到胡琴斋的“喜报”之后，心情大好，立刻便发去了嘉奖电报：
“琴斋老弟：将士用命，一举而攻占延安，功在党国，雪我十余年来积愤，殊堪嘉尚！”
因攻占延安有功，胡琴斋晋升为上将，授二等大绶云麾勋章。正在胡琴斋吹破牛皮，满心欢喜的时候，不知道真实情况的常凯申，决定向延安派出中外记者现场采访。当胡琴斋接到这一消息的时候，脑瓜子嗡嗡的，他手上哪里有两千多名的俘虏，延安又哪里有血战的痕迹？
为了应付记者，胡琴斋只好将自己军队的枪械拿出来向记者展示，同时在延安城内焚烧了一些房屋并在近郊周边大量的修建假坟，来营造血战的“激烈”。但最让胡琴斋为难的还是那两千多名的俘虏该如何生生地变出来。
最终胡琴斋决定从自己的整编二十七师分出一部分官兵，以及还乡团、地方保安团和老百姓拉来穿着各种衣服来冒充俘虏，还专门从战训第四团中挑选了三名军官来冒充被俘虏的一名旅长和两名团长。
根据潜伏在胡琴斋身边担任机要秘书的熊彙（hui)荃后来回忆，这个冒充旅长的军官是一名湖南人，胡宗南亲自前往检查冒充工作时，这名假旅长一见胡宗南马上便立正敬礼，问他的问题也按照事先安排好的答案回答。胡宗南很不满意，称这人简直像一只绵羊，满嘴的国党腔调，哪
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