建安十六年（211年），刘备入蜀，助刘璋讨伐张鲁，让张飞、赵云、诸葛亮与关羽共守荆州。
建安十七年（212年），曹操南征孙权，孙权呼刘备自救，刘备遣使请求东行，并提到“乐进在青泥与关羽相拒，今不往救羽，进必大克，转侵州界”，之后刘备的内应张松密谋泄露被杀，刘备与刘璋反目开战。
建安十九年（214年），刘备攻打雒城时，军师庞统中矢身亡。刘备召张飞、赵云、诸葛亮入蜀支援。关羽驻守荆州。刘备平定蜀地后，以关羽董督荆州事，[19]授权掌管荆州地区刘备控制的部分，包括荆州南部四郡和从东吴借来的南郡治所江陵和附近的公安，关羽事实上镇守荆州五郡（南郡、长沙郡、零陵郡、武陵郡、桂阳郡）。又对诸葛亮、法正、张飞、关羽四人各赏赐了黄金五百斤、白银千斤、钱币五千万、锦帛一千匹。
建安二十年（215年），孙权认为刘备已夺得益州，遣诸葛瑾为使，求得荆州的长沙、零陵、桂阳。[155-156]刘备不许，回应说：“我正图取凉州，等平定凉州，就把荆州全部给吴。”孙权说：“这是借而不还，而要用空话搪塞拖延时间。”于是设置荆州南三郡长吏，关羽将他们全部驱逐。孙权大怒，遣吕蒙督鲜于丹、徐忠、孙规等率兵两万，袭长沙、零陵、桂阳三郡，鲁肃率万人屯巴丘抵御关羽，孙权驻于陆口为诸军节度。吕蒙到后，移书长沙、桂阳，二郡望风而降，唯零陵太守郝普守城不降。刘备亲自引兵五万向公安，令关羽率三万兵入益阳[155]，与孙权争夺三郡。吕蒙用计使郝普归降，又回军与孙皎、潘璋以及鲁肃士兵并进，拒关羽于益阳。
鲁肃邀请关羽相见，孙刘两方的将领在阵前“单刀会”，据理相争但最终不欢而散。
在孙权势力占据长沙时，有安成县长吴砀与中郎将袁龙等响应关羽，反叛孙权，但最终被鲁肃、吕岱平定（史书并未记载此事具体时间）。
此时，曹操进取汉中的张鲁，当时孙刘两方还未开战，刘备担心丢失益州，便遣使向孙权请和。[22]孙权令诸葛瑾回访，双方重结盟好。协议平分荆州，即分荆州的江夏郡、长沙郡、桂阳郡属于孙权，分荆州的南郡、零陵郡、武陵郡属于刘备，这就是三国史上著名的湘水划界。
鲁肃
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