巴郡。同年夏天，刘备攻破雒城，与诸葛亮、张飞等人合兵一处，包围成都。
法正写信给刘璋，分析形势，劝他出城投降，刘璋没有回信。恰逢偏将军马超从汉中率众前来投奔，刘备大喜，让马超的军队驻扎在城北。
刘璋得知后，深感恐惧，而蜀郡太守许靖打算出城投降，事情败露，刘璋也没有诛杀他。
刘备围困成都数十天，当时成都城里还有精兵三万，粮草可以支撑两年，众将士都打算坚守力战。
刘璋却认为，自己和父亲主政益州二十多年，没有给百姓带来实惠，如今反而让百姓承受了三年的战乱，心中不安。
刘璋于是派遣使者拜见刘备，刘备又派从事简雍入城劝说刘璋。刘璋素来敬重简雍，于是打开城门，献城投降。
刘备既得益州，将刘璋安置到南郡的公安县，把家产及振威将军的印章和绶带都还给刘璋。
建安二十四年（公元219年），孙权袭杀关羽，占领荆州，任命刘璋为益州牧，驻扎在秭归县（今湖北宜昌）。
不久，刘璋病逝。刘璋死后，南中地区的豪强雍闿占据益州郡反叛刘备，投降孙吴。孙权又委任刘璋的儿子刘阐为益州刺史，驻守在交州与益州的交界处。
后来刘阐投奔孙吴，官至御史中丞。刘璋的另一个儿子刘循则被刘备留在成都，担任奉车中郎将。
东汉末年，天下大乱，豪杰并起，皇室宗亲刘璋坐拥益州天府之土，却不像曹操、袁绍、孙策等人逐鹿中原，建功立业，更不像后来占据益州的刘备、诸葛亮那样四处征伐，图谋兴复汉室，一统天下。
刘璋胸无大志，在当时可谓天下皆知，隐居隆中的诸葛亮对刘璋的评价是“刘璋暗弱”，“民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君”，劝刘备早日下手。
刘璋与刘备这样的世之枭雄相比或许暗弱，但说他不知存恤百姓，则是诸葛亮的污蔑。
实际上，刘备能够鸠占鹊巢，抢夺益州，既得益于刘璋暗弱，也与刘璋心系百姓有很大关系。
也可以这样说，正是因为他心系百姓，他才被诸葛亮、刘备这样的人视为“暗弱”。
建安十六年，公元211年，刘璋得知曹操将讨伐汉中张鲁，担心祸及益州，恐惧异常，遂不顾众人劝阻邀请刘备入蜀，助他保卫益州北境。
刘璋此举可谓引狼入室，诸葛亮早在隆中对时就建
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