有大司马王弥、车骑将军王璋、镇东将军王延、豫州刺史徐邈、兖州刺史高梁、司隶校尉曹嶷、奋武将军张嵩、兴汉将军刘矩等二十六部，共十四万人，将许昌团团包围，军势如云，继而逐渐扫清许昌城外围，接连攻克毓秀台、景福殿等建筑，彻底摧毁了许昌的外围防御体系。
相比之下，在王衍抽调人手之后，许昌城内的守军已经不足五万。城内更有数万避灾的百姓，他们乱烘烘地躲在城内的寺庙、祠堂以及那些空了的官署里，一面哭嚎，一面祈祷，让本就低迷的士气更加低沮。只是作为晋室的五大都城之一，许昌城中的粮秣与辎重暂时还足用，这使得晋军还可以暂时依靠城墙御敌。
但在这个万物复苏的季节，落城毁灭的结局似乎已经无法挽回了。
正月壬子夜，王弥站在毓秀台的军帐前，凝视著眼前的许昌城头的点点灯火，陷入了沉思。月亮还未出来，天空中繁星闪烁。战马的嘶鸣不时从黑暗中传来，而在他的身边，分别站立著两名高大的武人，他们分别是雍丘陈午与黎城李恽，大概是出于对王弥的尊敬，他们都沉默不语。
一直在帐中候著的王璋说道：「元帅，还是先到帐中歇息吧。」
王弥并不回答，只是嗯了一声。王璋一旁还站著牙门将冉隆和刘灵，他们也都沉默不语。
「不可理喻，连祖逖的援军都被击溃了，他们还负隅顽抗。」王璋自言自语道，但无人回答。
在齐汉军看来，之所以晋军还在抵御，就是指望在洛阳的祖逖能派出援兵，将王弥等人逼退。事实上，第一次王弥之所以匆匆退军，就是因为祖逖在击败刘曜之后，立刻派兵东进荥阳，试图切断齐汉军的粮道。但在这一次，齐汉军为了彻底解决后患，先以强兵进攻荥阳与敖仓，又收服了汝南与襄城，如此切断了许昌与外界的所有联系。
但祖逖仍不放弃，因为要坐镇洛阳的缘故，他便派祖济与公孙躬率万骑前来支援，但此策正中王弥下怀。王弥已经在荥阳、襄城一带坚壁清野，自己又在城下修建营垒，不与其对战。祖济所部面对此等情形，前不能破营，沿路又无法补给，不过逡巡数日，便只能撤退，王弥趁机发轻骑追击，不断袭扰，直至在鄂阪关处，齐汉军抢先抢占归路，与祖济军一举决战，大获全胜。祖济阵亡，公孙躬仅率两千骑逃离战
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