出镇襄阳时期，在当地整军备战，留下了数万士卒。经慎重考虑，贾后同意自襄阳调拨四万步卒，邺城调来一万骑士，共同组成了这次平叛大军。
等到两地士卒终于赶到，五万大军正式跨过潼关、开进关中的时候，时间已经来到十一月下旬。
此时距离美阳之战结束已有三个月。
这三月时间里，在经历了军事胜利后的急速扩张后，齐万年的拓土脚步也有所减缓。
这是关中四塞的地理所注定造成的，关中北面是隔绝朔方的桥山山脉（子午岭），在南面是巍峨绵长的秦岭，在西面是高耸入云的陇阪，在东面则是一夫当关万夫莫开的潼关。茫茫群山封锁了外来者的入侵，同时也让出击扩张变得困难。
因此，齐万年与秦州羌胡汇合，占据整个扶风郡之后，他必须审慎地挑选下一个进攻方向。
按照齐万年的本意，他是想调转兵锋，进攻河东、平阳，再夺取潼关、武关，如此才能形成完整的四塞山河，将晋军彻底驱赶出关中。
可一来这项计划有极大的风险，可能会引起晋朝的强烈反应；二来此时有相当多的秦州羌胡加入了队伍，他们有割据故土的想法，齐万年必须考虑这些人的意愿。
在此综合考虑下，齐万年选择兵分两路，他自己北上进攻安定郡，稳固北部疆域，避免拓跋鲜卑伺机南下。另一路则由郝度元作为统帅，引领投靠来的诸羌胡向西南掠地。
而在得知晋朝大军进入关中的消息时，齐万年已攻克安定郡，南下诸羌胡亦收获颇丰。接连数月的奋战下，即使是铁弗人也感到极度的疲惫，于是便到扶风雍县一带休整。至此时，其麾下势力分布如下：
铁弗首领郝度元占据天水郡；
略阳氐首领蒲怀归占据略阳郡；
赤亭羌首领姚柯回占据南安郡；
卢水胡首领彭荡仲占据安定郡；
卢水胡首领窦首占据新平郡；
陇西鲜卑秃发务丸占据陇西郡；
略阳氐首领李庠占据武都郡；
白马氐首领杨茂搜占据阴平郡；
齐万年自领扶风、始平两郡。
有得必有失，作为攻略西移的代价，在晋军入关之前，他不得不收拢势力。为此基本放弃了对北地、冯翊两郡的掌控。这不仅使得刘羡出其不意地收复北地，也使得梁王在入关后，较为轻松地恢复了对冯翊郡的控制。
至此，关中的形势已经较为
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