毕竟从理论上而言，刘灵的位置要比王璋更为危险，他极可能先受到汉军的围攻，因此谨慎一些也是在所难免的。而且他与王璋有过约定，王璋那次前往竟陵佯作渡河，便是要减轻刘灵所面临的压力。
但接下来的发展，却完全超乎了刘灵的预料。到了约定的期限后，刘灵派人出山打探情形，只要汉军的兵力有所减少，他便打算再度出山。他先是去查探临沮方向，结果斥候去看后回报导，山道间已经设卡，而山外汉幡飘扬如云，营垒连绵，甲士不可胜数。
刘灵闻言一惊，心道：莫非是王璋没有按计行事？又或者是南人认为自己是心腹大患，铁了心要先消灭自己？于是他又派人往其余方向打探消息，结果在编县、土黄、沶乡等地，皆是一样情景。根据斥候们回报来看，可能在此围困刘灵的汉军，已经高达十万之众。
得知这个结果，刘灵自是极为惶恐，他与部下议论道：「南人怎么会这样多？莫非是巴蜀、南中的军队也调出来了？」
他来不及思考其中的真假，却已经感受到极大的危机。毕竟刘灵与王璋不同，王璋是王弥的胞弟，出了什么事情，有王弥做担保，王璋也能安然而退。而刘灵虽然在齐汉朝堂上地位不低，也是最早一批跟随刘柏根起事的流民，但他到底不是刘柏根或是王弥的嫡系，一旦手下的这支军队遭遇重创，恐怕他就会在朝堂上丧失立足之地，甚至可能被用来斩首立威。
这并不是平白无故地揣测，事实上，在两年前的许昌之战时，因为攻城不利，损兵折将，刘柏根便当众处死了前济南太守冷道。冷道与刘灵是同一时期参与齐军的老人，立下过赫赫战功，最后却落得如此下场，自是叫刘灵印象深刻，心下发寒。而眼下的这个场景，不得不叫他生出顾虑，以免落得相同的结局。
于是经过一番得失计算后，刘灵不准备按照原计划南下，而是按照原路返回宛城，并向大兴天子上报说，自己遭受了十倍于己的南人围攻，在江汉万难立足，为了保全士卒不过分折损，他只好先撤回宛城，再斟酌行事。
但实际上，汉军在大巴山的布置不过是个幌子，李矩先是下令坚壁清野，封锁山路，但刘羡得知后，犹觉得不足，又调了一批幡旗与甲胄过去，让当地的百姓帮忙营造营垒，虚张声势，这才吓住了西路的刘灵。
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