就在刘羡抵达武昌之前，周玘在江乘的处境仍然在继续恶化。
周玘本指望杜弢所部能够快速南下与他汇合，然后先消灭齐人的水军。但齐人在三吴各地的迅猛进展，使得杜弢对周玘的忠诚起了疑心，并不敢冒然南下汇合。
结果就是江南内部的人心愈发涣散，周玘麾下的诸多部曲都怀疑朝廷已丧失了对己方的信任，而齐人又已占据了他们的家乡，若再这样下去，岂不是既得不到任何功劳，又连累了妻儿家小？在此心态下，几乎每晚都会有成百上千名士卒趁夜出逃，或是单独离开，或是成群结队操船而走，哪怕周玘竭力约束军纪，也难以遏制这种现象。仅仅旬日，齐军还没到，周玘手下的军队就从三万锐减到两万，
周玘无奈，知道以此种情形难以与齐军力敌，只能被迫从江乘退军，再次退回到建邺的台城之中重新整军。结果这一退，又有数千人悄无声息地趁机离队，等周玘退回到台城之内时再重新点兵，麾下已经只有万人出头，战船更是仅剩下百余艘。
相比之下，齐人一路招降纳叛，实力极大壮大。须知王弥的渡海决策本是个极其危险的一锤子买卖，他根本没考虑过渡海失败后的选项。所造的海船看似数量甚多，但实际上不过是粗制滥造，每艘船只能凑合用个两三年就差不多了。可眼下京口渡海的极大成功，使得他俘获了大量吴人与船只，无论木材还是工艺都要好过齐人自造的海船，一时间，齐军水师在三吴地区竟然取得了压倒性的优势。
到了这个时候，就连周玘都不得不重新考虑扬州的局势，到底是否还要继续坚持与齐人作战。他自认不是父亲那样的蠢人，并不觉得有什么事情值得自己付出生命，更不会主动走向必死的结局，尤其是杜弢已经是公然在对他表露不信任的前提下，这就愈发不可能了。
可周玘到底还是怀有不甘，一是因为他身为武人，难以忍受战败的屈辱，二是身为士人领袖，他有不落人后的骄傲，最后则是家族的教导，使他难以容忍自己不能完成诺言，因此再三犹豫。
好在此时王弥还在无锡一带整顿军队，逼迫吴人向他贡献粮秣与人质，并没有立刻向建邺发起进攻。但毫无疑问，周玘所部的士气已经跌落到了最低点，或许只要齐军一到，就会发生彻底的崩溃。
也就是这个时候，周玘终
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