，悬在苑门。
对萧衍的起兵，萧宝卷视若寻常，仅准备了应付百日的粮草，他对茹法珍说：“待叛众来至白门，朕当与其决战!”不久萧衍军已到都城近郊，萧宝卷这才聚兵议守，赦免囚徒以充配军役。萧衍挥兵直上，一经接触，萧宝卷全军瓦解。萧衍进入石头城，令诸军围攻六门。萧宝卷烧了门内的营署，驱兵民尽入宫城，闭门自守。萧衍筑起长围，把他困住。
萧宝卷将城中军事悉委托茹法珍主持，此时兵甲尚有七万人。萧宝卷与黄门太监及后宫妇女，在华光殿摆开阵势，萧宝卷佯作败状，在地上僵卧，令宫人用木板抬走，号为厌胜。他又跨马出入，用金银为铠胄，饰以孔翠，昼眠夜起，仍像平时一样。听到外面的鼓噪声，萧宝卷披大红袍，登景楼上，遥望外兵，流矢几及足胫，却也不畏惧，从容下楼，只派遣朱光尚祈祷神仙求福禳灾。
茹法珍发兵出战，一再败还，请萧宝卷发库银犒军，以振作士心。萧宝卷道：“叛贼又不是仅对付我一个人?怎么向我要东西!”宫殿后堂贮有数百具大木头，法珍欲移作城防，萧宝卷说留此造殿，不得妄移，并让工匠雕镂杂物，务求速成。
时已残冬，萧宝卷在含德殿中，与潘玉儿等彻夜欢饮，仍然是笙歌杂奏，美女环佩如云。却不知萧衍已在内应的带领下直趋含德殿。萧宝卷突闻兵入，趋出北门，欲还后宫，谁知宫门已闭，宦官黄泰平用刀刺萧宝卷膝盖，萧宝卷痛极倒地，外兵驰入，手起刀落，将他劈作两段。萧宝卷年才十九，在位仅三年。
茹法珍、梅虫儿、王宝孙、王咺之及妖艳淫靡的潘贵妃，被拘系狱中，听候萧衍发落。萧衍追废涪陵王萧宝卷为东昏侯，太子诵为庶人。杀茹法珍、梅虫儿、王宝孙、王之等诸奸臣。萧衍不忍杀顾盼倾城的潘玉儿，意欲留侍巾栉。与领军王茂商议此事：“这女人促成东昏侯恶政的罪名实在深重，虽然应该加以处刑，但杀了她实在可惜，若是将之纳入我的后宫中是否可行?”王茂说：“亡齐乃是此物!若留居宫中，必然不祥。”萧衍便打算将潘玉儿缢死。将领田安乞求将潘玉儿为妇，潘玉儿对萧衍说：“昔者见遇时主，今岂下匹非类。死而后已，义不受辱。”自缢而死，死后形状洁美如生。苏东坡《和杨公济梅花》曰：“月地云阶漫一尊，
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