精锐步兵据守乳峰山各处险要，用弓箭与火炮居高临下射击；
主力骑兵则囤积于后方，寻找战机。
战斗伊始，明军步卒在震天的金鼓号角声中，仰攻山上清军阵地。
双方在山坡上展开炮战，明军的火炮在数量与质量上都稳稳占据上风，压得清军抬不起头来。
随著明军前锋的推进，战线正一步步往山上压缩。
清军主帅济尔哈朗见势不利，下令右翼八千精骑出击，企图一举冲垮明军阵型。
明军对此早有防备，吴三桂亲率六千精骑迎击，与清军骑兵正面硬撼，竟杀得难解难分。
激战中，吴三桂部斩首十一级，一举打退了虏骑的攻势。
明军士气大振，乘胜向山顶清军营地发动猛攻。
山顶上由两红旗、镶蓝旗驻守的阵地，在明军步骑联合攻击下失守，旗兵溃败。
阿里哈超固山额真不敢接战，只有白巴牙赖和部分蒙古旗兵上前勉强抵挡，但却无法挽回败局。
此战，镶红旗将领阿刺穆重伤逃遁，镶蓝旗亦弃阵而走。
东石门方向，战况同样激烈。
曹变蛟调集二十余门火炮，与清军三十门红夷大炮展开激烈炮战。
这位悍将杀得性起，亲率骑兵反复冲阵，勇不可当。
但由于冲得太前，没能护住步兵阵型，也导致己方步卒承受了不小的伤亡。
值得一提的是，素有跑跑将军之称的王朴，此战也表现得异常勇猛。
他在阵中往来驰骋，鼓舞士气，亲自斩获四级，其中还包括一名穿蟒甲的清军军官。
战后核功，吴三桂因正面击溃清军骑兵冲锋，斩获十一级，位列首功；
曹变蛟次之，斩获五级，其部下还击杀了一名戴鎏金头盔、穿蟒甲的清军将领。
从斩首的数字上来看，此战似乎并不能算得上大胜。
但究其原因，还是因为清军是守城作战，而且明军是佯攻，难以在战场上从容割取首级。
此战直接导致了清军再次换师，济尔哈朗被皇太极问责撤换，多尔衮又重新被启用。
为了应对明军带来的巨大压力，皇太极开始疯狂抽调男丁，甚至还征召了不少朝鲜炮手。
这使得清军在锦州前线集结的兵力，一度膨胀到了十万之众。
然而，纵然有十万大军，锦州城的祖大寿却依然稳如磐石，如同钉子一样岿然不动。
清军久攻不克，后勤也开始难以为继。
锦州外围，
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