州南郊转移。
同日清晨，中山海域的登陆战同样惨烈。岩松义雄的第十四师团在空军掩护下，向中山港发起猛攻。负责防守此处的粤军第151师，兵力仅有五千余人，装备落后，缺乏防空武器。日军飞机低空扫射，将粤军的阵地炸得千疮百孔，士兵们趴在弹坑里，用步枪和手榴弹顽强抵抗。师长莫希德亲自督战，大喊道“兄弟们，身后就是佛山，就是广州，我们退无可退！”
日军登陆艇冲破防线，士兵们蜂拥而上，粤军士兵奋勇反击，甚至抱着炸药包冲向日军登陆艇，与敌人同归于尽。但寡不敌众的局面难以逆转，中午时分，中山港沦陷，莫希德率残部向佛山方向撤退，试图与援军汇合。
消息传到广州，余汉谋在省府大楼内彻夜未眠。这位刚接手粤军不久的总司令，看着墙上的兵力部署图，眉头拧成了疙瘩。粤军虽有十一万人，但分散在广东各地，装备陈旧，弹药匮乏，且刚经历裁撤，军心尚未完全稳定。而日军投入的两个常设师团，皆是精锐中的精锐，配备了完善的海空军支援，战斗力远超粤军。
“命令！第153师、154师火速驰援虎门，第152师增援佛山，务必拖住日军推进速度！”余汉谋咬着牙下达命令，声音带着一丝沙哑。他知道，这是一场实力悬殊的较量，但作为华南守军的统帅，他必须死战到底。
然而，日军的推进速度远超预期。第六师团在占领虎门后，兵分两路，一路向广州南郊的番禺推进，一路沿珠江两岸向西进攻。日军凭借坦克和装甲车的掩护，冲破了粤军的一道道防线。粤军士兵们用血肉之躯抵挡着日军的钢铁洪流，在番禺郊外的稻田里，数十名粤军士兵埋伏在水田里，待日军坦克经过时，他们抱着炸药包冲了出去，将坦克炸毁，但自身也全部壮烈牺牲。
第十四师团占领中山后，迅速向佛山逼近。佛山作为广州的西大门，战略地位重要，粤军第152师与从中山撤退的第151师残部在此汇合，构筑防线。日军集中炮火轰击佛山城墙，飞机轮番轰炸，将城区炸成一片废墟。粤军士兵在断壁残垣中与日军展开巷战，逐街逐屋争夺，每一处房屋都成了战场。巷子里，日军的机枪扫射声、粤军士兵的呐喊声、百姓的哭喊声交织在一起，惨不忍睹。
7月10日，佛山沦陷。岩松义雄站在佛山城
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