州作战导致缺员严重的师团如今只剩下不到五六千残兵，弹药也已告罄。本多支队的支援被击退，援军迟迟不到，城内士兵的士气低落到了极点。
“师团长阁下，支那人的炮火太猛烈了，城墙已经被炸开了好几个缺口！”参谋官声音带着绝望，“支那人的步兵已经开始攻城了，我们的士兵根本抵挡不住！”
饭冢过五郎拔出指挥刀，眼神疯狂“全体将士，死守城池！为了大日本帝国！没有我的命令，谁也不准后退一步！”
然而，此时的日军士兵早已没了往日的凶悍。面对十三集团军潮水般的进攻，他们只能龟缩在残破的工事里，用仅剩的弹药进行零星抵抗。警备一旅的士兵们踩着炮弹炸开的缺口，率先登上城头，德式钢盔下的眼神锐利如刀，M1步枪的连发射击声此起彼伏，将城墙上的日军士兵一一击倒。
“杀进城去！为方旅长报仇！”士兵们呐喊着，像猛虎下山般冲入城内，与日军展开了巷战。街道上，双方士兵逐屋争夺，枪声、爆炸声、惨叫声交织在一起。第五军的士兵们凭借着精良的装备与高昂的士气，节节推进，巴祖卡火箭炮轰开日军固守的房屋，喷火器将躲在角落里的残敌烧成焦炭。
杨敢率领二十九旅三营，从城南缺口冲入城内，与警备一旅、三十一旅形成夹击之势。他手持勃朗宁手枪，身先士卒，接连击毙数名日军军官。
城内的日军残部在第五军的猛烈攻势下，节节败退，最终被压缩在师团指挥部周围。饭冢过五郎看着越来越近的中国军队，知道大势已去。他对着日本的方向深深鞠躬，然后举起指挥刀，切腹自尽。
随着饭冢过五郎的自杀，新安州城内的日军残部彻底失去了抵抗意志，大部分被歼灭，小部分投降。1938年4月29日黄昏，当最后一名日军士兵走出掩体投降时，新安州城第五军攻克。至此，号称“第一师团兄弟部队”的日军101师团，在清川江南岸的激战中全军覆没，无一漏网。
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1938年5月2日 安州战场
就在第五军攻克新安州之后的几天，安州战场也传来了捷报。欧震的第七军在顶住酒井支队与神原支队的多次反扑后，趁着日军援军士气低落、弹药耗尽的时机，发起了总攻。
吴奇伟的十七旅与冯占海的二十旅，分别从城东、城西两个方向攻城
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