月3日突破了东阳渡防线,推进至酃湖町一带。酃湖町是一片低洼的湿地,沟渠纵横,日军的重型装备难以展开,13军利用湿地地形与日军展开巷战,双方在村落与田间逐屋争夺,每一条沟渠、每一间房屋都成为厮杀的战场,湿地的淤泥中浸透了双方士兵的鲜血。
5月5日,日军调整部署,将独立第一旅团投入战场,绕过酃湖町的湿地,向城南的岳屏山方向迂回。岳屏山作为衡阳城南的制高点,是防守郴州至衡阳公路的关键,川军王陵基的30集团军在此布防。岳屏山的山势虽不陡峭,但林木茂密,岩石嶙峋,川军士兵在山上构筑了密集的战壕与暗堡,利用树木与岩石作为掩护,对日军实施伏击。
日军的进攻遭到顽强抵抗,他们多次向山顶发起冲锋,都被川军的火力压制。川军士兵凭借对地形的熟悉,在山林中与日军展开游击战,常常利用陡坡与密林绕到日军后方发起突袭,日军在山林中迷失方向,伤亡不断增加。冈村宁次见状,调集炮火对岳屏山实施地毯式轰炸,山林被炮火点燃,浓烟滚滚,川军的工事遭到严重破坏。5月7日,日军在炮火掩护下再次发起猛攻,川军士兵与日军展开白刃战,山顶的岩石上沾满了鲜血,双方士兵的尸体相互堆叠。经过两天的血战,川军在伤亡过半的情况下,被迫撤离岳屏山,衡阳城南的门户被日军打开。
与此同时,日军209师团与30师团向衡阳城西的湘江防线发起进攻。关麟征的52军依托湘江天险,在西岸构筑了坚固的防御工事,江面布设了水雷与障碍,日军的渡河企图多次被挫败。5月8日,日军利用夜色掩护,派遣小股部队乘坐橡皮艇偷渡湘江,试图在西岸建立滩头阵地。52军士兵发现后,立即展开反击,江面上火光冲天,枪声与爆炸声此起彼伏。日军的偷渡部队遭到重创,橡皮艇被击沉多艘,剩余部队被迫撤回东岸。然而,日军并未放弃,他们集中炮火对西岸的守军工事进行猛烈轰击,52军的防御工事遭到严重破坏。
5月10日,日军在炮火掩护下,大规模强渡湘江,52军士兵与日军在西岸展开激烈厮杀,双方在江边的滩涂与村落中反复争夺,湘江两岸的红壤被鲜血染红,江水裹挟着尸体与残破的装备向下游流去。经过三天的血战,52军在伤亡惨重的情况下,被
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