1939年3月初 湘鄂边境战事再起
作为湘北门户，岳阳北接鄂南要地，南连长沙屏障，东依洞庭水路，西靠幕阜山余脉，既是华中腹地与江南富庶区的衔接枢纽，也是日军北上推进的必经咽喉。冈村宁次指挥日军精锐第二师团携重兵压境，此番直扑岳阳，意图突破防线后，沿湘鄂公路长驱直入，打通北上武汉的通道，彻底撕开中原国军防御体系。
南京先生急调多部兵力布防岳阳，其中包括由教导总队改编为的中央军第27军，机械化第200师一部及第88师划归前线主力，三支队伍合计兵力约五万余人。
三月中旬，日军第二师团先头部队抵达新墙河南岸，战役率先在下游城陵矶打响。日军以重型火炮猛烈轰击国军阵地，炮弹密集落在战壕与碉堡上，混凝土工事被轰得粉碎，碎石混着泥土飞溅，城陵矶岸边的芦苇荡被炮火点燃，浓烟滚滚遮天蔽日，火光映红了半边江面。
第88师驻守城陵矶外围阵地，将士们趴在残破的战壕里，借着断壁残垣的掩护狙击日军，子弹打在岩石上溅起火星，伤亡渐渐增多。日军步兵在装甲战车的掩护下强渡新墙河，战车履带碾过浅滩，溅起浑浊的水花，机枪火力扫过，国军将士成片倒下，阵地前沿的尸体堆积如山，鲜血顺着沟壑汇入新墙河，河水被染得暗红。88师新任师长龙慕韩多次致电桂永清请求支援，桂永清却以第27军需固守黄沙街核心为由，仅调拨少量兵力驰援，杯水车薪之下，城陵矶外围阵地接连失守，日军主力逐步逼近核心据点。
与此同时，黄沙街方向的战事也骤然升级。日军第二师团主力分两路迂回包抄，一路沿湘鄂公路直扑黄沙街街区，另一路绕至幕阜山余脉，意图切断国军退路。
邱清泉率领的战车营原本负责公路沿线防御，可面对日军战车的正面冲击，其麾下战车因滩涂地形限制，机动性难以发挥，反而成了日军火炮的活靶子，数辆战车被炸毁，履带断裂在公路上，燃起熊熊大火。
眼见战局糜烂，己方有被包围在岳阳的风险，邱清泉见形势不妙，未向桂永清请示，便擅自下令剩余战车后撤，履带轰鸣声中，原本用来固守的机械化部队纷纷掉头，沿着公路向武汉方向逃窜，留下的步兵失去火力支援，防线瞬间出现巨大缺口。
由于邱清泉是机械化部队，行军速度
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