大多是岭南子弟，性格悍勇坚韧，虽装备不及中央军嫡系部队精良，却有着极强的战斗意志与团队协作能力。李汉魂出身军旅世家，自幼便心怀报国之志，抗战爆发后，始终冲锋在前线，他深知肩上的重任，一旦岳阳失守，武汉将门户大开，整个湖北腹地都将陷入日军掌控，无数百姓将流离失所，因此，他当即下令部队加快行军速度，务必在日军巩固阵地前抵达岳阳前线。
三月下旬，第64军主力抵达岳阳城外的黄沙街外围，李汉魂即刻召开紧急作战会议，结合前线侦察情况，分析日军部署，日军第二师团虽占领了黄沙街与城陵矶，但因快速推进，补给线拉长，且部分兵力分散驻守各个据点，主力集中在黄沙街街区与城陵矶港口，防御体系存在漏洞，此外，日军刚占领阵地，尚未完全巩固工事，士气虽高，却也存在轻敌之心，这正是反攻的绝佳时机。基于此，李汉魂制定了“分兵突击，合围歼敌”的作战计划，以155师为主攻部队，直扑黄沙街街区，突破日军核心阵地，156师负责进攻城陵矶港口，切断日军的水路补给线，自己则亲率军部直属部队，在岳阳城南布防，防止日军逃窜，同时接应友军支援，确保反攻战役万无一失。