御下，登城的凉军被打下城头，死伤十分惨重。虽然己方在凉军矢石压制下损失也不小，但仍能牢牢控制住城墙、城门不失。皇甫郦本以为，凉军在重大伤亡面前会被吓倒，选择隔日再攻。但凉军好似浑不怕死一般，在马岱的调度下，分成好几波，轮番发起攻城攻势。
攻城战就这样从正午，一直持续到接近黄昏时分。期间凉军十几次登上城头，但总是被守军硬顶着密集的石弹和箭雨给反推下去；但凉军还是大举攻城，逼得皇甫郦不得不调动几乎所有守军，都到南面城墙上不断换防。
攻城战又持续到了夜间，皇甫郦估计凉军已死伤了两千多人，己方也损失了近千人；他心里恼恨不已，为什么他们死伤如此惨重，还要轮番攻城、不惜夜战？
正当他咬牙切齿时，突然听闻身后传来几声拖长了的惨叫，皇甫郦略感意外，己方士兵一般被石弹、箭矢、弩箭射中，惨叫一会也就停了，怎会有人惨叫这么长时间？
回头去看时，皇甫郦才惊觉不好：只见在陈仓城背后的山崖上，有难以计数的凉军正在缒绳而下；那些拖长的惨叫声就是其中有些人，不慎从高处掉下来、在摔死之前发出的。
皇甫郦这才回过神来，这股突然出现在城后山崖上的凉军，必定是走大散关、向后迂回到陈仓城背后的山岭；趁他忙于应付正面强攻的凉军主力，他们加快攀爬山岭、缒绳而下、从后偷袭。
本来依靠陡峭的后山，他可以从容防御；即使有敌军花费极大的时间精力和风险攀爬城后山岭，他也能利用弓弩向上射箭，把缒下的敌军尽数射死。但凉军主力出街亭、接连攻下渝麋、雍县等城池，让他把注意力放在了渝麋方向；凉军主力又在正面不计死伤地猛攻，更迫使他不得不把全部兵力都用在南面城墙，从而让背后迂回偷袭的凉军钻了空子。
皇甫郦赶忙分派弓弩手到城内、向正悬在崖壁上的凉军射箭。但等他发现时已经晚了，已有一百多人成功下降到地面、攀爬上陈仓城的北面城墙。同时正面强攻的凉军主力，见迂回偷袭之计已然成功，士气更为高涨，奋勇向上攀登。
皇甫郦分去防守北面城墙的几百人，没能及时肃清最先登城的一百多名凉军，让越来越多凉军成功缒下，迅速站稳脚步、扩大数量优势，竟把守军给杀退了。
前有十几万凉军主力正面强攻，后有
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