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此时，战场的局势也是陷入了胶着状态。双方都死伤惨重，但谁也不肯轻易认输。刘备看着眼前的战局，心中再次思索着对策。
他突然想到，袁尚军此次乃是集结的山贼，一群乌合之众而已，其后方必然空虚杂乱。
于是，对关羽、张飞二人道：“二位贤弟，我等可分兵一路，绕过山谷袭击袁尚军的后方。敌军后方一乱，前方必然军心不稳。然后我军便可将袁尚堵在山谷中，耗死对面。”
闻言关羽、张飞二人领命而去。
关羽率领一支精锐部队，悄悄地绕到了袁尚军的后方。关羽的部队突然出现在袁尚军的后方，发起了攻击。袁尚军的后方顿时大乱。
袁尚得知后方被袭，心中大惊。他急忙分兵去救援后方。但此时，刘备军趁机发起了更加猛烈的攻击。袁尚军腹背受敌，再也抵挡不住。
在刘备军的猛烈攻击下，袁尚军纷纷溃败。袁尚见大势已去，只好带着荀谌和少数亲信，准备再次逃走。
可这一次，后方被关羽占据，他如何能逃？
于是袁尚直接被关羽斩杀，至于荀谌关羽知道自己大哥十分期盼一位谋士，便再次活捉。
好在这一次，荀谌接受了刘备的劝降，这让刘备喜极而泣，直呼如鱼得水尔。
长安，依旧是马车当中。