秦末大泽乡的烽火点燃后，反秦浪潮如汹涌的潮水般席卷全国。陈胜在陈县称王后，为了扩大反秦势力范围，开始向四周派遣将领攻略各地。其中，魏国人周市北受陈胜之命，率军北略魏地。周市北凭借出色的军事才能与谋略，迅速平定了魏国故地。然而，他并未就此止步，而是继续挥师东进，将目标锁定在战国时期齐国的旧地狄县。
狄县，这座位于齐地的重要城池，城墙高大坚固，城内粮草充足。秦朝的狄县县令深知此地战略意义重大，在听闻周市北的军队即将到来时，便紧急动员军民，加固城防，储备物资，准备死守县城。一时间，狄县内外气氛紧张，战争一触即发。
秦二世二年（秦以十月为岁首，二世二年为前209年十月至208年九月）十月，狄县城内风云突变。原齐国王族田氏同族的田儋和堂弟田荣，敏锐地察觉到了乱世中的机遇。他们暗中联络家族势力，集结起一批家奴，趁着夜色的掩护，突然发动袭击，杀死了秦朝县令。田儋凭借着自己齐王同族的身份，振臂高呼，宣称要恢复齐国社稷，得到了当地民众的广泛响应。他自立为齐王，迅速组织起一支军队，向周市北的部队发起反击。在田儋的带领下，齐军士气高昂，而周市北的军队长途奔袭，已成强弩之末，最终被齐军击退。
击退周市北后，田儋乘胜追击，率领起义军东进，凭借着齐地百姓对故国的怀念与支持，一路势如破竹，迅速夺取了齐国旧地，成功实现了齐国的复国。此时的齐国，重新焕发出勃勃生机，成为反秦斗争中的又一股重要力量。
然而，反秦局势瞬息万变。章邯率领的秦军主力进攻陈县，陈胜在败逃途中不幸被杀。由于消息传播不畅，各地义军尚不知陈胜的生死，反秦斗争陷入了短暂的迷茫与混乱之中。
章邯击败陈胜后，并未停歇，而是马不停蹄地北上进攻魏国，将魏王魏咎围困在临济（今河南封丘县东）。魏咎面对秦军的强大攻势，深知仅凭魏国一己之力难以抵挡，于是在秦二世二年四月，派相国周市向齐、楚两国求援。齐王田儋深知唇亡齿寒的道理，于六月率军前往临济救援魏王咎。
章邯得知齐、魏联军前来救援，决定采取奇袭战术。他命令士兵口中衔枚，在夜色的掩护下，悄悄接近齐、魏联军的营地。当齐、魏联军还在睡梦中时
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