将楚军的骑兵挡在阵前，陈贺的骑兵则绕到楚军侧后，斩断了他们的退路。项羽见状大惊，连忙调转马头想要回援，却被汉军的方阵死死缠住。韩信抓住时机，挥动令旗，后退的前军立刻重整阵型，与左右两翼合力夹击。七十万汉军如潮水般反复冲击，楚军的阵形渐渐散乱，士兵们浴血奋战，却终究寡不敌众，渐渐被逼回垓下营寨。当夕阳西下时，楚军尸横遍野，鲜血染红了营前的土地，项羽带着残部退回营中，清点人数时发现，十万大军已折损过半。
夜幕降临，寒风穿过汉军的营帐，带来了令人心悸的歌声。那是无数汉军士兵齐声高唱的楚地歌谣，婉转的乡音从四面八方飘来，如细密的针，刺穿着每一个楚军士兵的心。“难道楚地都已被汉军占领了吗？不然怎么会有这么多楚人唱歌？”士兵们相互询问着，脸上的绝望越来越深。连项羽自己也愣住了，他推开帐门，听着风中熟悉的乡音，端起酒樽的手忍不住颤抖——他最担心的事，终究还是发生了。
帐内，虞姬为他斟上最后一杯酒，轻声道：“大王，天亡我楚，非战之罪……”项羽仰头饮尽杯中酒，猛地将酒樽摔在地上，眼中闪过一丝决绝：“我项羽纵横天下，岂能困死于此！”他当即点起八百精锐骑兵，趁着夜色向南突围。乌骓马的蹄子裹上了棉布，士兵们衔枚疾走，悄无声息地穿过汉军的包围圈，消失在茫茫夜色中。
天明时分，汉军发现项羽已突围，韩信立刻派灌婴率领五千骑兵追击。项羽一路奔逃，渡过淮水时，身边只剩下百余骑。当他们行至阴陵时，遇到一个在田间耕作的老农，项羽勒马问道：“往江东去的路怎么走？”老农抬头看了看这群狼狈的骑兵，认出为首的是项羽，冷冷地指向左边：“向左。”可当项羽率部向左奔去时，却发现前方是一片泥泞的沼泽，等他们绕道而出，汉军的追兵已近在眼前。
一路血战至东城，项羽身边只剩下二十八骑。他望着身后黑压压的汉军追兵，突然勒住马缰，对身边的士兵笑道：“我自起兵以来，纵横天下八年，历经七十余战，从未败过，今日被困于此，是天要亡我，不是我不会打仗！”说罢，他将二十八骑分为四队，向四个方向冲杀，自己一马当先，枪挑汉将数人，吓得汉军不敢上前。可终究寡不敌众，当他们冲到乌江岸边
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