便是晋军水寨的后方，从这个方向看过去，能看到水寨中高耸的望楼和江面上密密停泊的战船。他转身对石闵道：“城内留五千人打扫战场，你与张亮即刻率两万人沿江向西，攻晋军水寨背后。趁褚裒还没反应过来，把他的老窝端了。”
石闵抹了一把刀上的血，翻身上马。
水寨中的晋军此时正全神贯注地与正面的赵军水师对峙。石韬的百余艘战船在江面上一字排开，擂鼓呐喊，声势浩大，不时派出小股斗舰逼近挑衅。褚裒将主力战船全部摆在寨前江面上，弓弩手上船，拍竿力士就位，严阵以待。他判断石韬早晚会沉不住气再冲一次，却万万没想到真正的杀招是从背后来的。
辰时末刻，水寨南侧响起杀声。
石闵和张亮的两万人从水寨背后的丘陵地带杀出，前锋直扑寨墙。晋军水寨的陆上防御本就薄弱，守寨的步卒只有三千人，多是水军中的辅兵和杂役，战斗力远逊于战船上的水战精锐。寨门被冲车撞开，赵军蜂拥而入，见人就砍，沿路放火。寨中营帐、粮囤、箭矢库接连起火，浓烟冲天。
寨中守将一面组织抵抗，一面派人飞报江上的褚裒。但报信的船还没划出去多远，石闵的骑兵已经冲到了岸边，弓弩齐发，将报信的船只射成了刺猬。
江面上，褚裒正站在楼船上指挥水军与石韬对峙，忽然望见身后水寨方向浓烟滚滚。他霍然回头，瞳孔骤缩。
“水寨起火了。”
身旁的水军副将失声道：“赵军哪来的兵？”
褚裒没有回答。他盯着岸上那滚滚黑烟看了片刻，又转头望了一眼京口方向，面色铁青。“他们从下游渡江了。”他的声音很低，像是在自言自语，“石虎在江面上虚张声势，真正的杀招在京口。这一手明修栈道暗渡陈仓，真是阴险。”
水军副将急问：“都督，是否回援？”
“来不及了。”褚裒摇头，“岸上杀声已近岸边，寨中步卒撑不住。战船若靠岸救人，反被赵军骑兵咬住，损失更大。”
他转过身，下令道：“传令，各船不得靠岸。伤兵和辅兵乘走舸先退，战船沿江列阵，交替掩护向南岸撤退。全军退守建康。”
晋军水师的撤退有条不紊。这些常年在大江上搏风打浪的水卒，到了水里便如鱼入海。伤兵和岸上撤回的残卒乘走舸先走，斗舰和楼船在江面上排成两列，弩炮和弓弩手压阵，缓缓向南岸移动。
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