第一节高欢西进，宇文应敌
西魏大统三年（537年）九月，东魏丞相高欢在邺城点齐二十万大军，旌旗蔽日，铠甲映霜，誓要一举攻破关中，消灭宇文泰，统一北方。他亲率主力自壶口（今山西吉县西）西渡黄河，另遣大将高敖曹率军三万，自洛阳西进，两路大军分进合击，直指西魏都城长安。
消息传到长安，西魏朝廷震动。此时西魏刚刚立国两年，国力薄弱，兵力不足三万，与东魏大军相比，实力悬殊。文武百官人心惶惶，有人主张坚守长安，避其锋芒；有人建议放弃关中，南下投奔梁朝。
宇文泰召集众将议事，大殿之上，他面色沉静，目光锐利：“高欢老贼，欺我西魏国弱，率军来犯。长安乃我大魏根基，绝不可弃！如今敌众我寡，唯有主动出击，寻机破敌，方能置之死地而后生！”
大将李弼道：“丞相所言极是！东魏大军虽多，却远道而来，疲惫不堪，且粮草运输困难。我军若能趁其立足未稳，发动突袭，定能取胜！”
宇文泰点头：“李将军所言正中要害。我军可北上渭水，迎击高欢主力。高敖曹一军，可派少量兵力牵制，待击破高欢后，再回师对付他！”
当即下令，集结全军两万余人，北上迎敌。西魏将士们深知此战关系到国家存亡，个个士气高昂，愿效死力。宇文泰率军日夜兼程，行至沙苑（今陕西大荔南）时，得知高欢大军已渡过黄河，进驻蒲坂（今山西永济西），正准备继续西进。
沙苑一带，地势低洼，芦苇丛生，绵延数十里，是设伏的绝佳之地。宇文泰登高远望，见芦苇长势茂盛，心中已有计策。他对众将道：“高欢大军轻敌冒进，不知此地地形。我军可埋伏于芦苇丛中，待敌军进入埋伏圈，再发动突袭，定能大破敌军！”
李弼道：“丞相妙计！可分兵两路，埋伏于芦苇丛两侧，待敌军过半，再左右夹击！”
宇文泰依计行事，将军队分为两路，由李弼、赵贵分别率领，埋伏于芦苇丛中；自己则率领少量兵力，前往诱敌。
第二节沙苑设伏，东魏惨败
高欢得知宇文泰率军前来，不屑一笑：“宇文泰不过两万余人，也敢与我二十万大军抗衡？今日定要让他有来无回！”当即下令，全军出击，追击宇文泰。
宇文泰见高欢大军来追，率军且战且退，故意示弱，将敌军引入沙苑芦苇丛中。高欢大军
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