第一节联军东下，兵临建康
梁大宝二年（551年）十二月，湘东王萧绎的讨伐大军自江陵出发，沿长江顺流东下，王僧辩统领的荆州军与陈霸先率领的岭南军合兵一处，总兵力达十余万，旌旗蔽江，舟舰千里，声势震动江南。王僧辩坐镇中军大舰，手按佩剑，严令麾下诸将：“此番东下，乃为匡扶梁室，解救百姓，三军将士敢有劫掠百姓、践踏田亩者，军法处置，绝不姑息！”军令一出，所过郡县秋毫无犯，沿途百姓纷纷箪食壶浆，挑着酒肉、捧着粟米，立于江岸迎接王师，不少侯景任命的地方守将见联军势大，又得民心，皆大开城门望风归降，联军一路未遇顽强抵抗，仅月余便抵达建康城西的石头城对岸。
此时的建康城，早已人心涣散。侯景自登基为汉帝以来，横征暴敛，叛军士卒更是烧杀抢掠无恶不作，城中百姓饥寒交迫，士族子弟流离失所，连侯景麾下的将领也各怀异心。宋子仙、任约等心腹私下聚议，宋子仙捻着胡须叹道：“王僧辩、陈霸先合兵而来，兵锋正盛，我等虽守建康，却无民心相助，恐难久持啊。”任约亦点头：“侯王残暴，失尽江南人心，我等不如早寻退路，免得陪葬。”**虽屡次进言坚守，却也深知侯景的统治已如风中残烛，只是在侯景面前强作镇定，进言道：“陛下，建康城高池深，粮草尚足，只需坚守不出，待联军粮草耗尽，必自退去。”
侯景得知联军兵临城下，先是拍案震怒，将案上酒樽扫落于地，怒骂道：“萧绎竖子，陈霸先匹夫，两个跳梁小丑，也敢犯我大汉疆土！”可当他亲自登上建康城楼，望着江面上连绵不绝的战船，一眼望不到尽头，脸色瞬间铁青，手中的马鞭狠狠砸在城垛上，震得城砖碎屑纷飞，转头对左右喝道：“传我命令，石头城、白下城全线布防，将士们敢有退后者，格杀勿论，连坐家眷！”
为了负隅顽抗，侯景又下令将建康城内的百姓强征入伍，老弱妇孺皆被驱赶到城墙上搬运滚木擂石，有个白发老翁腿脚迟缓，被叛军士卒一鞭抽倒在地，老翁哭嚎道：“我等皆是良民，为何要受此苦啊！”侯景在城楼上瞥见，厉声喝道：“拖下去斩了，以儆效尤！”百姓们敢怒不敢言，心中对侯景的恨意更甚。他还命人将城外的民居尽数焚毁，火光冲天，哭喊声震地，妄图以此迟
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