百姓，今日便是你等葬身之地！”言罢，挥矛下令进攻，梁朝将士呐喊着冲向齐军，钟山脚下杀声震天，刀枪碰撞之声不绝于耳。齐军人多势众，粮草充足，起初攻势凶猛，梁朝守军节节后退，阵脚渐乱。
陈霸先见局势危急，将长矛一挺，亲自冲锋在前，连斩齐军三员偏将，厉声高呼：“将士们，江南百姓的生死，梁室的存亡，皆在此一战，随我杀！”将士们见主帅身先士卒，奋勇杀敌，士气大振，纷纷拼死向前，与齐军展开殊死搏杀。
侯安都见齐军后方粮草辎重堆积如山，防护薄弱，当即率骑兵绕开齐军正面，从山间小道突袭齐军后方，纵火焚烧粮草。一时间齐军后方火光冲天，粮草尽毁，士卒见粮草被烧，军心大乱，纷纷四散奔逃。萧轨、东方老挥刀斩杀逃兵，却无法遏制溃败之势，陈霸先趁机指挥大军全线反击，梁朝将士如猛虎下山，齐军大败，尸横遍野，血流成河，钟山脚下的秦淮河都被染成了红色。
此役，陈霸先大获全胜，生擒萧轨、东方老等齐军大将四十六员，缴获甲仗、粮草无数。陈霸先下令将萧轨、东方老等叛将押至建康街头，当众斩首示众，以儆效尤。建康百姓见齐军大败，陈霸先威震江东，无不箪食壶浆，夹道欢迎，纷纷称颂陈霸先是江南的守护神。
建康保卫战后，北齐元气大伤，损兵折将十余万，再也无力大规模南侵，只得遣使与梁朝议和，退回长江北岸。陈霸先趁胜挥师，收复长江南岸所有失地，安抚流民，分给流民田地，减免赋税，恢复农桑生产，严惩贪官污吏，江东地区的秩序逐渐恢复，百姓终于过上了安稳日子。
而此时的南梁皇权，早已名存实亡，梁敬帝萧方智虽居御座，却无半点实权，朝中百官皆唯陈霸先之命是从，江东百姓只知有陈公，不知有梁帝。陈霸先出身寒微，从乡间小吏一步步崛起，平定侯景之乱，抵御魏齐南侵，深知江南百姓历经数十年战乱之苦，更明白腐朽的梁室早已失去民心，无力再统治天下。
建康城内，文武百官联名上表，劝陈霸先顺天应人，取代南梁，建立新朝。陈霸先起初再三推辞，可百官劝进不止，百姓亦焚香叩首，恳请其登基称帝。陈霸先望着江东大地重归安宁，看着百姓期盼的目光，最终长叹一声，应允了百官的劝进。
一场改朝换代的变革，即将在
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