已听闻风声，整日惶恐不安，对近侍泣道：“高洋篡东魏，如今宇文护亦要篡我西魏，魏室列祖列宗，朕愧对你们啊！”
恭帝三年（557年）正月，宇文护率甲士入宫，直入太极殿，拓跋廓身着龙袍，端坐殿上，见宇文护身披金甲，身后于谨、李弼等文武大臣簇拥，府兵甲士立于殿门，吓得浑身发抖，强作镇定道：“大将军入宫，有何要事？”
宇文护迈步上前，不拜不揖，厉声喝道：“拓跋廓，你魏室自孝昌之乱后，两度迁都，偏居关陇，若非我宇文氏与关陇诸公匡扶，早已灭亡。如今天命在周，人心归宇文氏，你当禅位于略阳公宇文觉，以安关陇，以顺天下！”
拓跋廓泪如雨下，颤声道：“朕……朕愿禅位，只求大将军留朕性命，保全拓跋氏宗室。”宇文护冷笑道：“你若识相，自可安享富贵，若敢违抗，休怪我无情！”当即命人呈上禅位诏书，拓跋廓颤抖着接过玉玺，双手奉上，泪水滴落在玉玺之上，冰凉刺骨。
同日，宇文觉在长安城南郊设坛祭天，接受百官朝拜，登基称帝，改国号为周，史称北周，改元孝闵，追尊宇文泰为文皇帝，庙号太祖，封西魏恭帝拓跋廓为宋公，迁居别馆。至此，享国二十三年的西魏宣告灭亡，宇文氏北周正式建立，与关东高氏北齐分庭抗礼，北朝东西对峙的格局，从魏齐之争，转为周齐争霸，关陇集团的崛起，已然势不可挡。
第四节关陇稳固，周齐对峙
宇文觉即位为周孝闵帝，因年幼，朝政大权尽掌于宇文护手中，宇文护以大冢宰身份辅政，沿用宇文泰旧制，全力推行府兵制，整顿吏治，轻徭薄赋，关中、陇右之地，百姓安居乐业，府兵将士训练有素，关陇集团的凝聚力愈发强盛。
一日，宇文护在北周大丞相府召集群臣议事，手按周齐边境舆图，对众臣道：“今我大周初建，府兵日盛，关陇稳固，高洋据有河北、江淮，兵多地广，然其晚年酗酒残暴，屠戮宗室大臣，北齐内部已生乱象，我等当积蓄力量，整军备战，待时机成熟，便挥师东进，吞并关东，一统北方！”
于谨出列奏道：“大冢宰所言极是，北齐虽强，然高洋骄奢淫逸，民心渐失，将帅离心，我大周府兵兵农合一，将士用命，只需坚守关陇，静观其变，待北齐内乱，便是我等东进之时。”宇文护点头称善，当即命李弼
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