习水战，且水土不服，军中疫病横行，心中已有定计。他命士卒坚守不出，遣轻骑袭扰齐军粮道，断其补给，又令侯安都率水军封锁长江，截杀北齐运粮船。
相持月余，齐军粮草耗尽，士卒饥疲，疫病蔓延，萧轨焦躁不已，下令全力攻城。陈霸先见时机已到，亲率禁军出城，列阵于玄武湖畔，侯安都、周文育亦率平叛之师回援，三面夹击齐军。
两军阵前，陈霸先横刀立马，厉声喝道：“北齐逆虏，敢犯我江南疆土，今日教你等有来无回！”侯安都率铁骑直冲齐军阵中，左冲右突，如入无人之境，周文育挥军掩杀，建康守军亦从城门杀出，齐军本就饥疲不堪，遭此猛攻，瞬间崩溃，四散奔逃。
萧轨、徐嗣徽率残部欲渡江北逃，被陈霸先水军截住，悉数生擒，押至建康。陈霸先升帐，怒斥萧轨：“你等恃强凌弱，入侵江南，屠戮百姓，罪该万死！”当即下令将萧轨、徐嗣徽等北齐将领斩首示众，五万齐军，或死或降，无一北归，江南人心，彻底归向陈霸先。
经此一战，陈霸先威震江南，梁帝萧方智虽居帝位，却深知自己不过傀儡，江南军政、民生，皆系于陈霸先一人之手。宗室大臣、江南士族纷纷上表，劝陈霸先进位，萧方智亦接连下诏，加封其为陈公、陈王，赐九锡，位在诸侯王之上，建天子旌旗，出警入跸，与帝王无异。
第三节禅代建陈，南朝易主
梁太平二年、陈永定元年（557年）十月，建康城秋高气爽，南郊祭天的圜丘早已筑成，文武百官分列两侧，百姓沿街围观，皆知晓今日乃是江南易主之日。
陈霸先府邸内，心腹谋士沈炯、徐陵捧着禅位诏书与玉玺，躬身道：“大王，梁室自侯景之乱后，名存实亡，若非大王平定叛乱，抵御北齐，江南早已沦为焦土。今梁帝禅位，顺天应人，大王当登基称帝，改朝换代，以安江南民心！”
陈霸先身着龙袍，面容刚毅，虽年过半百，却依旧精神矍铄，他抚案沉吟：“我本吴兴寒士，投军报国，只为保境安民，今梁室禅位，我若推辞，恐负江南百姓所望，便依诸公之意，承继大统。”
当日，陈霸先率百官至南郊圜丘，祭天告祖，宣读禅位诏书。萧方智身着素服，亲自将玉玺奉于陈霸先，垂首道：“朕德薄才疏，不能安邦定国，陈王功盖江南，顺天应人，朕愿禅位于王，望
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