阳城外立住营寨，打造简易防御工事。
可吐蕃二十余万大军铺天盖地而来，刀枪如林，战马嘶鸣，唐军数千老弱散兵如何抵挡？吐蕃军一鼓作气攻破奉天城，一路杀到长安城下，喊杀之声震动宫阙，连皇宫的琉璃瓦都被震得嗡嗡作响。城中军民顿时大乱，百官各自收拾细软奔逃，皇宫禁兵不战自溃，纷纷丢盔弃甲四散而去。
代宗在宫中，眼见长安守不住，吐蕃兵已到城下，泪如雨下，对左右近臣泣道：“朕德薄才浅，不能守住宗庙社稷，今日只得再避贼锋，绝不可再蹈当年马嵬驿之祸，让皇室再遭屠戮！”十月初七清晨，代宗只带皇子、近臣、宦官及少量禁军，悄悄出宫，一路向东，奔往陕州避祸，连祖宗陵寝都来不及安排守护。
天子一逃，长安城中更是无主，唐军残部四散奔逃，无人守城。次日，吐蕃大军浩浩荡荡，从长安金光门、明德门各门涌入城内。蕃兵入城之后，烧杀抢掠，无所不为：朝廷府库中的珍宝被洗劫一空，坊市民居被纵火焚烧，火光冲天数日不灭；李唐宗室子弟不分男女老幼，多被蕃兵屠戮，昔日锦绣繁华的长安都城，再成人间地狱，满城哭声震地，血流成街，惨不忍睹。
吐蕃人还在长安城中，立了广武王李承宏做傀儡皇帝，改元置官，分封伪臣，分明是要长期霸占关中不走。长安百姓日夜啼哭，扶老携幼躲在坊巷之中，只盼王师早日回来解救，脱离吐蕃魔爪。
郭子仪在咸阳听闻长安陷落、代宗出走陕州，当即仰天大哭，捶胸顿足对众将泣道：“长安是我大唐根本，祖宗陵寝所在，一朝陷于吐蕃之手，我等身为将帅，有何面目立于天地之间！今日便是粉身碎骨，也要收复京师，迎回圣驾，否则无颜见天下百姓！”当即引兵退到商州，一面整顿士卒，收集散兵游勇，补充军械粮草，一面派人四处传檄天下，号召四方节度使发兵入京勤王，共讨吐蕃。
恰在此时，回纥兵马也到了塞下，屯兵泾阳边境。回纥本与唐朝有约，发兵相助平定安史之乱，如今听闻吐蕃占了长安，也想趁火打劫，分一杯关中的羹，态度暧昧不明。代宗在陕州得知回纥屯兵边境，更是忧心如焚，生怕回纥与吐蕃联兵一处，那关中之地便再无收复之日，急忙派使者前往回纥营中议和，想拉拢回纥共击吐蕃。
可回纥人因先前唐朝使者轻
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