大挫，部众始有离散之心，不少饥民见打了败仗，偷偷溜出军营逃命。谋士周重再劝庞勋，急得满头大汗：“明公，沙陀铁骑难敌，官军势大，宿州、徐州无险可守，不如弃二城，率部南下，占据江淮富庶之地，粮草充足，再图后举，死守此处必是死路一条！”
庞勋叹道：“徐州乃我故里，百姓归我，信我，我若弃之，何颜面对江东父老？百姓因我而活，我不能弃百姓而去，唯有死守，与城共存亡！”遂分兵固守徐州、宿州、濠州三城，深沟高垒，积粮备战，与官军相持，打算拼尽最后一人。
康承训虽胜一阵，却也深知庞勋叛军死守坚城，急切难破，硬攻只会损兵折将，遂下令诸道兵合围三城，围而不打，断其粮道，烧其草料，欲待叛军粮尽自乱，不战而胜。
转眼至乾符二年春，徐州、宿州被围数月，城中粮草渐尽，存粮吃了一干二净，庞勋下令杀马为食，把军中战马尽数杀了分给兵士百姓，百姓亦挖草根、剥树皮充饥，后来草根树皮都被挖光，只能吃观音土，城中饿殍渐多，街头巷尾随处可见倒毙的百姓，兵士伤病相枕，无药医治，士气日渐低落。更有叛将暗中勾结官军，欲献城投降，换个荣华富贵，庞勋察觉之后，虽斩杀叛将，悬首城门，却难阻军心涣散，人人都知城破只在旦夕。
康承训见城中粮尽，叛军已是强弩之末，当即下令总攻，诸道兵齐攻宿州，云梯架满城墙，冲车猛撞城门，沙陀骑兵率先登城，叛军拼死抵抗，巷战三日，街巷里血流成河，尸横遍地，宿州城破，庞勋部将战死大半，余部拼死突围，逃回徐州。
宿州既破，徐州成孤城，四面无援，康承训率大军合围徐州，四面攻城，云梯、冲车齐上，箭矢、滚木如雨，徐州城墙多处被攻破，缺口越来越大，叛军昼夜死战，百姓亦上城助守，老弱妇孺搬石运木，青壮年拿起刀枪抗击官军，满城上下，不分男女老少，皆在守城。
庞勋立于城头，身披血甲，手持断刀，身上大大小小十几处伤口，血流不止，望着城下密密麻麻的官军，又看城中饥寒交迫的百姓与兵士，泪下沾襟，对左右心腹道：“我本为救兄弟、安百姓起兵，如今连累满城生灵涂炭，百姓饿死，弟兄战死，皆是我之罪！今日我当亲率死士突围，引开官军主力，保满城百姓周全，我死不足惜！”
左
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