正在同我军艰苦作战的日军，听到北平被我军光复的消息后，一时惊得目瞪口呆不知所措，难以接受这个严酷的现实。为了证实这个噩耗，各个师团发了疯地同华北方面军司令部联络，尽管费了九牛二虎之力，华北方面军司令部方面还是音信皆无。我军电子战分队的强大干扰，使日军的无线电频道全部失灵，各部陷入了混乱地各自为战的局面。只有南面两路距离较近的几个师团长紧急会晤，经过形势分析和根据多年的作战经验，意识到目前凶险的处境，唯一能做的就是立即撤退，如果时间还来得及，也许一部分部队还有一线生机。
东西两个方向绝无突围的可能，北面路途遥远形势险恶也不可能，向南尽管面临国民党军的防线，这是唯一一条可能突围的生存之路。南中路由第21、22、110、101四个师团，加上万余名的伪军组成，拟攻陷石家庄后沿正太铁路经娘子关进入山西。最南路由淞沪派遣军第3、6、13三个师团和4000余人的伪军组成，经邯郸、武安、涉县一线杀奔山西的长治。经过几个月的鏖战，除了第22师团被调往冀东扫荡我东北集团军外，第6师团被我军全歼，攻打石家庄的第21师团已经失去战斗力，第110师团和第101师团虽然也有很大伤亡，但是尚有一定的战斗力。只有第3、13两个师团还基本保持完整，加上六千余名伪军，总共还剩余约六万余人。
为了统一协调指挥，推举第3师团长藤田进为临时司令官，藤田进命令所有南路的日军火速向涉县集结，涉县是唯一没有被我军夺取的补给点，在获得不很充足的补给后，集中兵力全力向南突进。藤田进将集中的残余鬼子快速整编成四个作战集团，除了第3、13两个相对完整的师团外，将其余的鬼子打乱建制编成两个临时集团，分别由几个师团长担任指挥，分成两路向南突围。第3师团和一个临时集团由藤田进率领，向鲁南方向突围；第13师团和一个临时集团向豫东突围，两军遥相呼应相互配合，只要突出一路就是成功。看来鬼子也是欺软怕硬，在我军面前碰得头破血流以后，只好来找他们认为软弱的国民党军的麻烦。
第五战区司令长官李宗仁作了周密部署，沿黄河南岸设立的较大纵深的阻击阵地，
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