正统十四年八月十三，大明五十万北征大军，经王振三番胡乱改道、百里无谓折返，早已兵疲马困、粮尽人竭、军心崩碎。数十万将士昼夜奔徙、风雨兼程，无一日休整、无一餐饱食，铁甲磨穿、靴履残破、饥寒交迫、怨声载道。
大军折返宣府途中，身后瓦剌数万铁骑衔尾穷追、昼夜不舍。胡骑来去如风、斥候密布，始终与明军保持咫尺距离，不急于强攻，只如饿狼窥鹿、步步紧逼，死死拖住疲敝王师，待其彻底力竭、自行崩坏。
宣府总兵杨洪早已望见塞外尘沙漫天、胡骑追踪之势，深知大势危急，接连遣快马飞报御驾，恳请圣驾极速入关、弃野地行军、固守坚城。
八月十四日午后，明军残疲主力堪堪行至土木堡地界。
此地坐落于狼山西麓，乃是宣府通往居庸关的