。此时秋风萧瑟，黄叶纷飞，荒冢累累，白骨露野，一片苍凉肃杀之气。两军于此展开惊天动地的正面决战，天地为之变色，鬼神为之哭泣。
王世充兵力远逊瓦岗，本处于劣势，却因鬼神妖言凝心聚力，全军上下同仇敌忾，人人怀必死之心。战鼓擂响，王世充亲执长矛，率众冲锋，两万精锐如潮水般涌向瓦岗军阵，死力冲锋，攻势凶猛凌厉，从正面狠狠冲击瓦岗军阵列。瓦岗军虽众，却军心涣散，士气低落。前排士卒见敌军来势凶猛，心生怯意，阵列动荡。
李密于高台之上，急令诸将压阵，斩杀退后者，勉强稳住阵脚。双方短兵相接，刀光剑影，血肉横飞，杀声震天。
与此同时，王世充谋划周全，并未一味正面强攻。他暗中抽调两千精锐骑兵，皆轻骑快马，不举旌旗，衔枚疾进，悄无声息绕至瓦岗军侧翼。这支奇兵长途奔袭，偷渡后方，如一把尖刀，直插李密屯留粮草、辎重、家眷的大营。
李密自恃兵马雄厚，认定王世充倾尽所有兵力压于正面战场，已然无多余兵力分兵，后方必然安稳无虞。因此，他对侧翼与后方防备极为松懈，既未布设斥候警戒，也未预留足够守军。大营之中，仅有老弱残兵数千，看守粮草辎重，毫无战力。突如其来的骑兵偷袭，如雷霆万钧，瞬间击穿瓦岗后方防线。隋军铁骑所至，火光冲天，粮草尽焚，辎重皆毁。更可怕的是，营中尚有诸将家眷，此时皆被掳掠，哭声震天。
后方大乱，消息传至前线，如晴天霹雳。前方正在鏖战的瓦岗士卒听闻后方失守，顿时人心惶惶，军心剧烈浮动。士卒们交头接耳：“大营已破，粮草被焚，家眷遭掳，吾等奋战何为？“阵列大乱，进退失据，有人开始弃械奔逃，有人呆立当场。原本占据兵力优势的大军，转瞬陷入内外受敌的被动绝境。
李密于高台之上，目睹此变，面如死灰。他急令后军变前军，回救大营，然军心已乱，号令不行。王世充见机不可失，擂鼓猛进，全军压上。瓦岗军前后受敌，自相践踏，死伤枕藉，崩溃之势已成，再也无法挽回。
瓦岗崩解邙山之战，瓦岗军大败，十万之众，死者大半，降者无数，溃散者不可胜计。李密仅率残部数千，突围而出，狼狈西窜。
他回首望着邙山方向，烽火未熄，烟尘漫天，不禁长叹：“吾一生英雄，竟败于王世
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