河阳者，黄河北岸之要塞，此时由王伯当驻守。
原来此前战事不利，王伯当眼见前线溃败，自知金墉城难以坚守，便主动放弃城池，率领残部退守河阳，以图自保。王伯当乃李密心腹，早年为侠客，后归瓦岗，忠勇无双，与李密情谊最厚。
可王伯当麾下的大部分精锐，此前都被李密抽调至前线作战，早已在激战中损失惨重。留守金墉城的兵力本就薄弱，几经战乱之后，如今所剩的兵马寥寥无几，不过数千之众，且多为老弱，根本无力再支撑大规模战事。
李密从虎牢关一路艰难逃回河阳，与王伯当汇合。二人相见，抱头痛哭。想当初金墉城中，把酒言欢，共图霸业；如今却兵败落魄，相见于穷途末路，怎不令人唏嘘？
李密当即召集麾下仅剩的诸将，齐聚一堂商议后续出路。帐中灯火昏暗，诸将衣衫染尘，面容憔悴，哪还有昔日瓦岗英雄的豪气？
李密压下心中的悲怆，缓缓说出自己深思熟虑后的计划：
"诸公，今虽大败，然天下未定，尚有可为。吾等可凭河阳之险，向南扼守要道，阻拦河南方向隋军之进攻；向北牢牢守住太行山天险，据险而守；向东联合黎阳的徐茂公，整合各方势力，稳住根基。待时日一久，敌军懈怠，再寻机向西进军，攻取洛阳，东山再起！"
他展开地图，指点山河，声音虽沙哑，却犹有激昂之意："河阳地处黄河、太行之间，进可攻，退可守。徐茂公于黎阳，兵精粮足，若得其助，吾等尚有数万之众，足以割据自保。窦建德据河北，与世民充为敌，亦可为外援。届时三方联动，王世充腹背受敌，洛阳可图也！"
客观而言，李密的这个计划极具可行性。河阳险要，易守难攻；太行巍峨，可拒北敌；黎阳富庶，兵粮充裕。若三方联合，确可形成掎角之势，足以自保待机。
且他与徐茂公本就没有不可调和的生死矛盾。两人同属农民起义军，早年更是并肩作战的战友，一同出生入死，情谊非浅。彼此唇齿相依，有着一损俱损的利害关系——李密若亡，王世充必东向攻黎阳，徐茂公亦难独存。
更何况，李密担心徐茂公不肯接纳自己，全然是他兵败后多疑滋生的单方面顾虑。彼时的徐茂公，心中依旧忠于李密，始终奉他为主，从未有过背叛的念头。他于黎阳闻李密兵败，正欲起兵来援，却闻李密已西走河
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