分成魏、韩、赵三个万乘诸侯国。由于这三个国家都是从晋国分裂出来的，史称”三晋“。
三晋中，魏国最先实行了变法。在李悝为代表的一代人探索之下，魏国以丈量土地为基础，建立了以”一夫百亩“授田制为核心的里邑制，自下而上建立了一套管理体系。可惜，由于魏国疆域狭小，更大规模的行政体系并未建立。魏国虽也设县，但县只是一个特殊的边疆区，并未成立里、邑、县相贯通的行政层级。
里、邑、县相贯通的行政体系是商鞅在秦国完成的，它比李悝的变法晚了两代人。至于秦国为何能以接受魏人体系，除了商鞅本人的努力外，秦君的选择可能也是一条重要的原因。
支持商鞅变法的秦孝公是秦献公的儿子，而秦献公在魏国流亡了近三十年，亲眼目睹了李悝变法的全过程。魏国迅速的崛起一定给秦献公留下了深刻印象，他被秦人拥戴即位后，就思考着如何以魏国为样板，在秦国变法，只不过时机不成熟，成效不大。但这一过程最终在儿子秦孝公手中完成，献公应该是欣慰的。
与商鞅变法几乎同时，韩国也进行了以申不害为代表的变法。他们引入一种类似今天绩效考核的机制，对官员进行考核，根据考核结果加以奖罚；另一方面则充分放权，让各级官员自由发挥，各显其能。这一变法调动了官员们的主观积极性，短时间也取得巨大成效。但由于没有触动行政结构，基层民众的组织性远不及秦国，韩国始终动员不起与其国力相称的力量：韩国武器精良闻名天下，但兵员总额始终难以突破十万。
远在秦国商鞅变法之前，楚国引入了魏国重臣吴起，大约也打算以魏国体系为模板进行变法，只可惜变法未能持续，仅仅五年就终止了。楚国经整个战国一世，都采用的是以（世袭）贵族为基础的行政体系。
秦国的商鞅变法，其实也是不彻底的。他建立了一套以县为基础，与里邑制结合的地方行政管理体系，但并未触动中央管理体制。在秦国的上层，还完全谈不上什么清晰的职责划分。
在这种背景下，无意之中设立的廷尉府和尉府有着重要的意义，它意味着秦国的两大国家职能法令和军事有了主管部门和官员。当然，当时无论是秦君驷还是公子虔和公孙贾都没有意识到它的重要意义，他们只将这一决定看作是为了延续变法
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