娘子关出口的小鬼子由于独立一团美械营的火力太猛，加上出口地形比入口要狭窄一些，鬼子放弃了后面突围，转而全部掉头回来进攻独立团的入口阵地。
而桃河河谷外面的鬼子辎重部队也组成了一支四千多人的大军从后方进攻独立团的阵地。
这场战斗打了这么久，哪怕林原从别的团调了2000人给李云龙，在鬼子两面夹击，近万头小鬼子的猛攻下也开始顶不住，牺牲的人数越来越多，就连沈泉这一个营长也也身中两枪，虽然只是被打中了手臂和大腿，但也无法继续战斗被卫生员用担架抬了下去。
更为糟糕的是，在中间段朝下面攻击的三个团之前准备的炸药包和手榴弹都已经用光，剩下的鬼子紧贴着崖壁，战士们从上面用机枪和步枪根本攻击不到他们，也就无法帮独立团分担压力。
眼看入口处的阵地就要失守，李云龙彻底坐不住了，亲自带着警卫连冲上去守阵地。
不过就算他的到来确实让士气高涨了不少，但起到的作用有限，鬼子依然越逼越近，甚至被上百名鬼子的敢死队员冲了进来。
就在关键时候，钟大山带着独立三团五千多人赶了过来支援。
在两个团合力之下，终于把鬼子的这一次疯狂进攻打退。
至此，鬼子这两个师团已经无力回天，全军覆没只是早晚的事。